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        上海鳳凰:簡式權益變動報告書-上海市金山區國有資產監督管理委員會

        時間:2021年07月20日 00:31:49 中財網
        原標題:上海鳳凰:簡式權益變動報告書-上海市金山區國有資產監督管理委員會


        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司
        簡式權益變動報告書

        上市公司名稱:

        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司

        股票簡稱:

        上海鳳凰、鳳凰B股

        股票代碼:

        600679、900916

        股票上市地點:

        上海證券交易所





        信息披露義務人:

        上海市金山區國有資產監督管理委員會

        住所:

        上海市金山區浩源路289號11樓、13樓

        通訊地址:

        上海市金山區浩源路289號11樓、13樓





        股份變動性質:

        持股數量不變,持股比例被動稀釋







        簽署日期:二零二一年七月


        信息披露義務人聲明

        一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理
        辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相
        關法律、法規的規范性文件編寫。

        二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披
        露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

        三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已
        全面披露了信息披露義務人所持有、控制的在上市公司中擁有權益的股份變動情況。截至
        本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增
        加或減少其在上市公司擁有權益的股份。

        四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或
        者授權任何其他人提供未在報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

        五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記
        載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。



        目錄

        信息披露義務人聲明 ......................................................... 2
        目錄 ....................................................................... 3
        釋義 ....................................................................... 4
        第一節信息披露義務人介紹 ................................................... 5
        一、信息披露義務人基本情況 .............................................. 5
        第二節本次權益變動的目的 ................................................... 6
        一、信息披露義務人本次權益變動的原因 .................................... 6
        二、信息披露義務人及其一致行動人是否擬在未來 12 個月內增加或繼續減少其在上
        海鳳凰擁有權益的股份 .................................................... 7
        第三節權益變動方式 ......................................................... 8
        一、權益變動的方式 ...................................................... 8
        二、本次權益變動的基本情況 .............................................. 8
        三、信息披露義務人持股情況 .............................................. 9
        四、股份權利限制情況 .................................................... 9
        第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況 .................................... 10
        第六節其他重大事項 ........................................................ 11
        第七節備查文件 ............................................................ 12
        第八節信息披露義務人及其主要負責人聲明 .................................... 13
        附表:簡式權益變動報告書 .................................................. 14
        釋義

        在本公告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

        本報告書、權益變動報告




        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司簡式權益變動報告書

        本次交易、本次重組、本
        次收購、本次重大資產重




        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
        并募集配套資金的行為

        信息披露義務人



        上海市金山區國有資產監督管理委員會

        上海鳳凰、上市公司、公
        司、本公司



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司

        交易對方



        天津富士達科技有限公司、宋學昌、竇佩珍、天津市格雷自行車有
        限公司、江蘇美樂投資有限公司

        交易各方



        上海鳳凰、交易對方

        標的公司



        天津愛賽克車業有限公司、天津天任車料有限公司、上海鳳凰自行
        車有限公司

        富士達科技



        天津富士達科技有限公司

        天津格雷



        天津市格雷自行車有限公司

        美樂投資



        江蘇美樂投資有限公司

        愛賽克、愛賽克車業



        天津愛賽克車業有限公司

        天津天任、天任車料



        天津天任車料有限公司

        鳳凰自行車



        上海鳳凰自行車有限公司

        富士達集團



        天津富士達集團有限公司

        標的資產、擬購買資產、
        交易標的、標的股權



        交易對方持有的愛賽克車業 100%的股權、天津天任 100%的股權、
        鳳凰自行車 49%的股權

        金山區國資委



        上海市金山區國有資產監督管理委員會

        東方投行、獨立財務顧問



        東方證券承銷保薦有限公司

        中國證監會



        中國證券監督管理委員會

        上交所



        上海證券交易所

        《公司法》



        《中華人民共和國公司法》

        《證券法》



        《中華人民共和國證券法》

        《股票上市規則》



        《上海證券交易所股票上市規則》

        《重組管理辦法》



        《上市公司重大資產重組管理辦法》

        元、萬元、億元



        人民幣元、萬元、億元




        第一節 信息披露義務人介紹

        一、信息披露義務人基本情況

        (一)信息披露義務人

        機構名稱

        上海市金山區國有資產監督管理委員會

        機構性質

        機關

        機構地址

        上海市金山區浩源路 289 號 11 樓、13 樓

        負責人:

        徐烽

        統一社會信用代碼:

        113101160024750340



        (二)信息披露義務人主要負責人的基本情況

        姓名

        性別

        職務

        國籍

        長期居住地

        是否取得其
        他國家或地
        區居留權

        徐烽



        黨委書記、主任

        中國

        中國





        (三)信息披露義務人持有其他上市公司 5%以上已發行股份的情況

        截至本報告書簽署之日,除上海鳳凰外,金山區國資委不存在持有或控制其他上市公
        司 5%以上的已發行股份的情況。



        第二節 本次權益變動的目的

        一、信息披露義務人本次權益變動的原因

        本次權益變動系上市公司通過發行股份及支付現金方式購買天津富士達科技有限公
        司、宋學昌、竇佩珍所持有的天津愛賽克車業有限公司 100%的股權,通過發行股份方式
        購買江蘇美樂投資有限公司所持有的上海鳳凰自行車有限公司 49%的股權,并配套募集資
        金導致金山區國資委持有上市公司股份比例被動稀釋。

        本次交易的目的如下:
        1、提升上市公司綜合實力、國際化產業布局
        上市公司通過收購行業內優質企業,實現主營業務的橫向擴展,擴大了上市公司資產
        規模,豐富了上市公司產品類型和銷售渠道,提升了上市公司綜合實力。同時,標的公司
        與上市公司同屬于自行車行業,在原材料、產品、技術研發、業務和市場方面具有重疊及
        互補,通過本次交易,交易雙方可充分發揮協同效應,利用各自在原料采購、銷售渠道、
        技術研發、生產管理等方面積累的優勢和經驗,有效降低采購和生產成本,提升運營效率,
        擴大整體市場份額,增加業務收入,形成良好的協同發展效應,從而切實提高上市公司綜
        合實力、核心競爭力和可持續發展能力。

        標的公司之一愛賽克車業成立十余年來一直深耕于日本市場,有成熟的銷售渠道和長
        期合作的戰略客戶。愛賽克車業與日本自行車的知名品牌祭本、坂本、穗高等長期合作,
        在日本市場有著較高的市場占有率。同時,愛賽克車業擁有的“丸石”品牌自行車于 1894
        年在日本橫濱成立,憑借百年品牌底蘊以及優異的自行車產品質量與設計獲得了較高的產
        品知名度,是日本歷史最悠久的主流自行車品牌之一?;趷圪惪塑嚇I多年來在日本客戶
        內的深厚積累,并持續為客戶提供優質產品,愛賽克車業已在下游行業中形成良好口碑,
        銷售渠道明顯。通過收購愛賽克車業,上市公司將進一步拓寬市場領域,通過資源整合,
        優化業務布局,進一步提高上市公司在國際市場的競爭力。

        2、增強上市公司持續經營能力

        上海鳳凰目前以內銷業務為主,外銷自行車整車的年銷售規模為 90 萬輛左右,主要
        銷往亞洲市場、東歐市場以及中南美市場,年銷量 10 萬輛以上的出口國為印度尼西亞、
        孟加拉和俄羅斯。目前,國際市場自行車整車進口量最大的美國及日本,年進口量分別超


        過 1,800 萬輛和 650 萬輛,且美國和日本主要進口中高端自行車,公司目前生產的自行車
        整車銷售暫時未進入上述兩個市場。

        公司以國際化戰略作為公司下階段的發展核心戰略之一。美國和日本是世界自行車消
        費大國,亦是中國自行車整車出口的主要市場。公司收購愛賽克車業,旨在利用其長期合
        作的戰略客戶,快速推動企業產品進入日本市場,打通日本市場的營銷渠道,實現公司海
        外中高端市場的快速增長,進一步提高上市公司在國際市場的競爭力。同時,上市公司可
        以憑借其較強的內銷渠道,將愛賽克車業部分客戶的高端優質車型引入國內市場,取得雙
        贏。

        綜上所述,上市公司收購愛賽克車業既能尋求新的利潤增長點,同時能夠快速進入國
        際高端市場,有利于增強公司的持續經營能力。

        3、收購少數股東權益增強上市公司盈利能力
        本次交易前,上市公司已持有鳳凰自行車 51.00%的股權。本次交易完成后,上市公
        司將直接持有鳳凰自行車 100.00%股權,將有利于進一步提升上市公司的盈利水平,有利
        于進一步統一經營管理理念,提升上市公司的管理和運營效率,并有利于公司在此基礎上
        進一步深化部署在自行車領域的發展戰略規劃,以增強上市公司的核心競爭力。


        二、信息披露義務人及其一致行動人是否擬在未來 12 個月內增加或繼
        續減少其在上海鳳凰擁有權益的股份

        截至本報告書簽署之日,除本報告書已披露的權益變動外,信息披露義務人暫無在未
        來 12 個月內增加或減少上市公司股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項,信息披露
        義務人將嚴格按照《公司法》、《證券法》《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券
        的公司信息披露內容與格式準則第 15 號-權益變動報告書》等相關法律、法規要求,履行
        信息披露義務和相應的報告義務。



        第三節 權益變動方式

        一、權益變動的方式

        上市公司通過發行股份及支付現金方式購買天津富士達科技有限公司、宋學昌、竇佩
        珍所持有的天津愛賽克車業有限公司 100%的股權,通過發行股份方式購買江蘇美樂投資
        有限公司所持有的上海鳳凰自行車有限公司 49%的股權,并配套募集資金導致金山區國資
        委持有上市公司股份比例被動稀釋。


        二、本次權益變動的基本情況

        截至本報告簽署之日,信息披露義務人持有上市公司股票數量及持股比例變化情況如
        下:
        單位:股

        信息披
        露義務


        本次交易之前

        本次交易完成后
        (不考慮募集配套資金)

        本次交易完成后
        (考慮募集配套資金)

        持股數量

        持股比例

        持股數量

        持股比例

        持股數量

        持股比例

        金 山 區
        國資委

        117,354,739

        29.18%

        117,354,739

        25.20%

        117,354,739

        22.77%



        1、發行股份購買資產
        2020 年 11 月 16 日,中國證監會核發了《關于核準上海鳳凰企業(集團)股份有限
        公司向江蘇美樂投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可
        [2020]3070 號),核準上市公司向美樂投資發行股份 25,404,217 股股份、向富士達科技發
        行 22,400,702 股股份、向宋學昌發行 8,931,458 股股份、向竇佩珍發行 6,804,920 股股份購
        買相關資產;核準上市公司發行股份募集配套資金不超過 50,000 萬元。

        公司向富士達科技、宋學昌、竇佩珍和美樂投資合計發行數量為 63,541,297 股,發行
        價格為 11.38 元/股。2020 年 12 月 22 日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出
        具了《證券變更登記證明》,公司向富士達科技、宋學昌、竇佩珍和美樂投資合計發行的
        63,541,297 股人民幣普通股(A 股)股份的相關證券登記手續已辦理完畢。

        本次發行股份完成后,公司總股本由 402,198,947 股變更為 465,740,244 股。信息披露
        義務人金山區國資委合計持有公司股份比例由 29.18%被動稀釋至 25.20%。

        2、發行股份募集配套資金


        公司向顧蘭東、汪榮生、上海國企改革發展股權投資基金合伙企業(有限合伙)、山
        東惠瀚產業發展有限公司、何鳴東、朱曉芳、吳麗香、華夏基金管理有限公司、馮金發、
        UBS AG、李昇、趙彥聞和嘉興星旅嘉景股權投資合伙企業(有限合伙)13 名認購對象非
        公開發行 49,554,013 股人民幣 A 股普通股股票,發行價格為 10.09 元/股。

        2021 年 7 月 15 日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登
        記證明》,公司向顧蘭東、汪榮生等 13 名認購對象非公開發行 49,554,013 股人民幣普通
        股(A 股)股份的相關證券登記手續已辦理完畢。

        本次非公開發行股份完畢后,公司總股本由 465,740,244 股變更為 515,294,257 股。信
        息披露義務人金山區國資委合計持有公司股份比例由 25.20%被動稀釋至 22.77%。


        三、信息披露義務人持股情況

        本次權益變動前,信息披露義務人金山區國資委合計持有公司股份 117,354,739 股,
        占公司總股本 29.18%。本次權益變動后,信息披露義務人金山區國資委合計持有公司股
        份 117,354,739 股,占公司總股本 22.77%。

        本次權益變動不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變化,不會對公司治理結
        構及持續經營產生重大影響。


        四、股份權利限制情況

        截至本報告簽署之日,金山區國資委持有上市公司 117,354,739 股股份為無限售流通
        股,不存在質押、凍結等其他權利限制情況。



        第五節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

        信息披露義務人在本報告書簽署之日起前 6 個月內沒有通過證券交易所系統買賣上
        市公司股票的行為。



        第六節 其他重大事項

        截止本報告書簽署之日,除本報告披露的信息外,信息披露義務人不存在其它應當披
        露為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證監會及上海證券交易
        所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。



        第七 節備查文件

        1、信息披露義務人統一社會信用代碼證書
        2、信息披露義務人主要負責人身份證明
        3、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件


        附表:簡式權益變動報告書

        基本情況

        上市公司名稱

        上海鳳凰企業(集團)
        股份有限公司

        上市公司所在地

        上海

        股票簡稱

        上海鳳凰、鳳凰B股

        股票代碼

        600679、900916

        信息披露義務人名


        上海市金山區國有資產
        監督管理委員會

        信息披露義務人
        注冊地

        上海市金山區浩源
        路 289 號 11 樓、13


        擁有權益的股份數
        量變化

        增加□ 減少√
        不變,但持股人發生變
        化□

        有無一致行動人

        有□ 無√

        信息披露義務人是
        否為上市公司第一
        大股東

        是√ 否□

        信息披露義務人
        是否為上市公司
        實際控制人

        是√ 否□

        權益變動方式(可
        多選)

        通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓□
        國有股行政劃轉或變更□ 間接方式轉讓□
        取得上市公司發行的新股□ 執行法院裁定□
        繼承□ 贈與□ 其他√(請注明)
        上市公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金導致
        信息披露義務人股權比例被動稀釋




        信息披露義務人披
        露前擁有權益的股
        份數量及占上市公
        司已發行股份比例

        股票種類:普通股
        持股數量: 117,354,739
        持股比例:29.18%

        本次權益變動后,
        信息披露義務人擁
        有權益的股份數量
        及變動比例

        股票種類:普通股
        變動數量:117,354,739
        變動比例:22.77%

        在上市公司中擁有
        權益的股份變動的
        時間及方式

        時間: 2021 年 7 月 15 日 (在中國證券登記結算有限公司
        完成登記時間)
        方式:上市公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資
        金導致信息披露義務人股權比例被動稀釋

        是否已充分披露資
        金來源

        不適用,本次權益變動為股權比例被動稀釋

        信息披露義務人是
        否擬于未來12個月
        內繼續增持

        是□ 否√



        信息披露義務人在
        此前6個月是否在
        二級市場買賣該上
        市公司股票

        是□ 否√

        涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下
        內容予以說明:(不涉及)

        控股股東或實際控
        制人減持時是否存
        在侵害上市公司和
        股東權益的問題

        是□ 否□ 不適用√

        控股股東或實際控
        制人減持時是否存

        是□ 否□ 不適用√




        在未清償其對公司
        的負債,未解除公
        司為其負債提供的
        擔保,或者損害公
        司利益的其他情形

        (如是,請注明具體情況)

        本次權益變動是否
        需取得批準

        是□ 否□ 不適用√

        是否已得到批準

        是□ 否□ 不適用√






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