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        上海鳳凰:上海鳳凰關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書

        時間:2021年07月20日 00:31:50 中財網
        原標題:上海鳳凰:上海鳳凰關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書


        股票代碼: 600679 股票簡稱:上海鳳凰上市地點:上海證券交易所
        900916 鳳凰 B 股


        LA@QPYU}F01$@{S6M7@~2OD
        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司
        發行股份及支付現金購買資產
        并募集配套資金暨關聯交易

        實施情況暨新增股份上市公告書
        獨立財務顧問




        二〇二一年七月



        特別提示

        一、本次發行指本次交易中募集配套資金部分的股份發行。本次發行股份募
        集配套資金的新增股份的發行價格為10.09元/股。

        二、本次新增股份數量為49,554,013股。

        三、根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定,上海鳳凰
        遞交了新增股份登記申請,2021年7月15日,中國證券登記結算有限責任公司上
        海分公司出具的《證券變更登記證明》。

        四、本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股,在其限售期滿的次一交
        易日可在上海證券交易所上市交易,限售期自股份上市之日起開始計算。


        五、本次發行完成后,上市公司股權分布仍滿足《公司法》、《證券法》及
        《股票上市規則》等法律、法規規定的股票上市條件。




        聲明


        公司及董事會全體成員保證本公告書內容的真實、準確、完整,保證不存在
        虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

        公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書中財務
        會計報告真實、完整。

        本次發行股份及支付現金購買資產各參與方保證其為本次交易所提供的有
        關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所
        提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

        中國證監會、上海證券交易所等審批機關對于本次交易相關事項所做的任何
        決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或
        保證。

        根據《證券法》等相關法律、法規的規定,本次交易完成后,本公司經營與
        收益的變化,由公司自行負責;因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。

        投資者若對本公告書存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計
        師或其他專業顧問。

        本公司提醒投資者注意:本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實
        施情況,投資者如欲了解更多信息,請仔細閱讀本公司《上海鳳凰企業(集團)
        股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》
        全文,該重組報告書全文刊載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。



        目錄

        特別提示 ........................................................... 2
        聲明 ............................................................... 3
        目錄 ............................................................... 4
        釋義 ............................................................... 6
        第一節 本次交易方案 ................................................ 8
        一、本次交易方案概述 ............................................ 8
        二、發行股份及支付現金購買資產 .................................. 9
        三、募集配套資金 ............................................... 16
        四、本次交易對上市公司股權結構的影響 ........................... 18
        第二節 本次交易實施情況 ........................................... 19
        一、本次交易已履行的決策及審批程序 ............................. 19
        二、本次交易實施情況 ........................................... 20
        三、本次交易后續事項 ........................................... 22
        四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................... 23
        五、上市公司董事、監事、高級管理人員的更換情況 ................. 23
        六、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
        聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 . 23
        七、相關協議及承諾的履行情況 ................................... 23
        八、獨立財務顧問意見 ........................................... 24
        九、法律顧問核查意見 ........................................... 25
        第三節 新增股份的數量和上市時間 ................................... 26
        一、新增股份上市批準情況及上市時間 ............................. 26
        二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 ..................... 26
        三、新增股份的限售情況 ......................................... 26
        第四節 持續督導 ................................................... 27
        一、持續督導期間 ............................................... 27
        二、持續督導方式 ............................................... 27
        三、持續督導內容 ............................................... 27
        第五節 本次新增股份發行上市的相關機構 ............................. 28
        一、獨立財務顧問 ............................................... 28
        二、法律顧問 ................................................... 28
        三、審計機構 ................................................... 28
        四、資產評估機構 ............................................... 28
        第六節 備查文件 ................................................... 29
        一、備查文件 ................................................... 29
        二、備查地點 ................................................... 29

        釋義

        在本公告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

        本次交易、本次重組、
        本次收購、本次重大
        資產重組



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購
        買資產并募集配套資金的行為

        上海鳳凰、上市公司、
        公司、本公司



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司

        交易對方



        天津富士達科技有限公司、宋學昌、竇佩珍、天津市格雷自
        行車有限公司、江蘇美樂投資有限公司

        交易各方



        上海鳳凰、交易對方

        標的公司



        天津愛賽克車業有限公司、天津天任車料有限公司、上海鳳
        凰自行車有限公司

        富士達科技



        天津富士達科技有限公司

        天津格雷



        天津市格雷自行車有限公司

        美樂投資



        江蘇美樂投資有限公司

        愛賽克、愛賽克車業



        天津愛賽克車業有限公司

        天津天任、天任車料



        天津天任車料有限公司

        鳳凰自行車



        上海鳳凰自行車有限公司

        富士達集團



        天津富士達集團有限公司

        標的資產、擬購買資
        產、交易標的、標的
        股權



        交易對方持有的愛賽克車業 100%的股權、天津天任 100%的
        股權、鳳凰自行車 49%的股權

        發行股份購買資產的
        定價基準日、定價基
        準日



        第九屆董事會第八次會議決議公告日

        審計/評估基準日



        本次交易評估基準日,即 2020 年 4 月 30 日

        報告期



        2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月

        報告期末



        2020 年 4 月 30 日

        報告期各期末



        2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日

        業績承諾期



        2020 年度、2021 年度、2022 年度

        過渡期



        自審計/評估基準日(不含當日)起至標的公司股權轉讓至上
        市公司的交割日(含當日)止的期間為本次交易的過渡期

        《發行股份及支付現
        金購買資產協議》



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司與天津富士達科技有
        限公司、宋學昌、竇佩珍發行股份及支付現金購買資產協議》

        《支付現金購買資產
        協議》



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司與天津市格雷自行車
        有限公司支付現金購買資產協議》




        《發行股份購買資產
        協議》



        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司與江蘇美樂投資有限
        公司發行股份購買資產協議》

        上海市國資委



        上海市國有資產監督管理委員會

        金山區國資委



        上海市金山區國有資產監督管理委員會

        東方投行、獨立財務
        顧問



        東方證券承銷保薦有限公司

        中國證監會



        中國證券監督管理委員會

        上交所



        上海證券交易所

        并購重組委



        中國證監會上市公司并購重組審核委員會

        《公司法》



        《中華人民共和國公司法》

        《證券法》



        《中華人民共和國證券法》

        《股票上市規則》



        《上海證券交易所股票上市規則》

        《重組管理辦法》



        《上市公司重大資產重組管理辦法》

        《重組若干問題的規
        定》



        《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

        元、萬元、億元



        人民幣元、萬元、億元







        第一節 本次交易方案

        一、本次交易方案概述

        (一)發行股份及支付現金購買資產

        上市公司擬通過發行股份及支付現金方式購買天津富士達科技有限公司、宋
        學昌、竇佩珍所持有的天津愛賽克車業有限公司 100%的股權;上市公司擬通過
        支付現金方式購買天津市格雷自行車有限公司所持有的天津天任車料有限公司
        100%的股權;上市公司擬通過發行股份方式購買江蘇美樂投資有限公司所持有的
        上海鳳凰自行車有限公司 49%的股權。本次交易完成后,愛賽克車業、天津天任、
        鳳凰自行車將成為上市公司全資子公司。

        1、愛賽克車業
        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2050 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,愛賽克車業 100%股權的評估值為 48,400.00 萬元。經
        交易各方協商確定,愛賽克車業 100%股權的交易價格為 48,400.00 萬元。其中,
        上市公司擬以發行股份支付的對價金額為 43,400.00 萬元,占本次交易愛賽克車
        業對價總金額的 89.67%,發行股份數量為 38,137,080 股;以現金方式向富士達
        科技支付的對價金額為 5,000.00 萬元,占本次交易愛賽克車業對價總金額的
        10.33%。

        2、天津天任
        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2051 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任 100%股權的評估值為 17,867.30 萬元。經交
        易各方協商確定,上市公司以現金方式向天津格雷支付對價 17,867.00 萬元。

        3、鳳凰自行車
        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2049 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,鳳凰自行車 100%股權的評估值為 59,000.00 萬元。經
        交易各方協商確定,鳳凰自行車 49%股權的交易價格為 28,910.00 萬元,上市公
        司擬向美樂投資發行股份數量為 25,404,217 股。

        具體支付情況如下:



        單位:萬元、股

        交易對方

        標的資產

        支付對價

        股份支付金額

        發行股數

        現金支付金額

        合計金額

        富士達科技

        愛賽克車業

        25,492.00

        22,400,702

        5,000.00

        30,492.00

        宋學昌

        10,164.00

        8,931,458

        -

        10,164.00

        竇佩珍

        7,744.00

        6,804,920

        -

        7,744.00

        小計

        43,400.00

        38,137,080

        5,000.00

        48,400.00

        天津格雷

        天津天任

        -

        -

        17,867.00

        17,867.00

        美樂投資

        鳳凰自行車

        28,910.00

        25,404,217

        -

        28,910.00

        合計

        72,310.00

        63,541,297

        22,867.00

        95,177.00



        本次交易中,上市公司發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日
        為公司審議本次交易方案的首次董事會決議公告日(2020 年 1 月 18 日),即第
        九屆董事會第八次會議決議公告日。本次發行股份的價格為定價基準日前 60 個
        交易日股票交易均價的 90%,即 11.38 元/股。


        (二)發行股份募集配套資金

        本次交易發行股份募集配套資金擬向不超過 35 名特定投資者非公開發行股
        份。本次募集配套資金不超過 50,000.00 萬元,募集配套資金總額不超過本次交
        易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的 100%,且發行股份數量不超過
        本次交易前上市公司總股本的 30%。本次募集配套資金用于支付本次交易的現金
        對價、支付本次交易的中介機構費用、本次并購交易稅費及補充上市公司流動資
        金。


        二、發行股份及支付現金購買資產

        (一)發行股份的種類、面值及上市地點

        本次交易發行股份及支付現金購買資產的發行股份種類為人民幣普通股(A
        股),每股面值為 1.00 元,上市地點為上海證券交易所。


        (二)發行對象

        本次發行股份購買資產的發行對象為富士達科技、宋學昌、竇佩珍及美樂投
        資。


        (三)標的資產的定價原則及交易價格

        1、愛賽克車業


        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2050 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,愛賽克車業 100%股權的評估值為 48,400.00 萬元。經
        交易各方協商確定,愛賽克車業 100%股權的交易價格為 48,400.00 萬元。其中,
        上市公司擬以發行股份支付的對價金額為 43,400.00 萬元,占本次交易愛賽克車
        業對價總金額的 89.67%,發行股份數量為 38,137,080 股;以現金方式向富士達
        科技支付的對價金額為 5,000.00 萬元,占本次交易愛賽克車業對價總金額的
        10.33%。

        2、天津天任
        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2051 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,天津天任 100%股權的評估值為 17,867.30 萬元。經交
        易各方協商確定,上市公司以現金方式向天津格雷支付對價 17,867.00 萬元。

        3、鳳凰自行車
        根據財瑞評估出具的滬財瑞評報字(2020)第 2049 號《資產評估報告》,
        截至 2020 年 4 月 30 日,鳳凰自行車 100%股權的評估值為 59,000.00 萬元。經
        交易各方協商確定,鳳凰自行車 49%股權的交易價格為 28,910.00 萬元,上市公
        司擬向美樂投資發行股份數量為 25,404,217 股。


        (四)對價支付方式

        本次交易發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量情況如
        下:
        單位:萬元、股

        交易對方

        標的資產

        支付對價

        股份支付金額

        發行股數

        現金支付金額

        合計金額

        富士達科技

        愛賽克車業

        25,492.00

        22,400,702

        5,000.00

        30,492.00

        宋學昌

        10,164.00

        8,931,458

        -

        10,164.00

        竇佩珍

        7,744.00

        6,804,920

        -

        7,744.00

        小計

        43,400.00

        38,137,080

        5,000.00

        48,400.00

        天津格雷

        天任車料

        -

        -

        17,867.00

        17,867.00

        美樂投資

        鳳凰自行車

        28,910.00

        25,404,217

        -

        28,910.00

        合計



        72,310.00

        63,541,297

        22,867.00

        95,177.00




        (五)定價基準日和發行股份的價格

        根據《重組管理辦法》相關規定:上市公司發行股份的價格不得低于市場參
        考價的 90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告
        日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

        上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日及 120 個交易日的上市公
        司股票交易均價情況如下:

        交易均價類型

        交易均價(元/股)

        交易均價的 90%(元/股)

        定價基準日前 20 個交易日

        12.71

        11.45

        定價基準日前 60 個交易日

        12.64

        11.38

        定價基準日前 120 個交易日

        12.89

        11.61



        本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前 60 個交易日公司股票交
        易均價的 90%,即為 11.38 元/股,符合《重組管理辦法》的相關規定。

        交易均價的計算公式為:定價基準日前 60 個交易日公司股票交易均價=定
        價基準日前 60 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 60 個交易日公司股票
        交易總量。

        本次發行定價基準日至發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股、轉增股
        本、增發新股或配股等除息、除權行為,上述發行價格或定價原則亦將作相應調
        整,發行股數也隨之進行調整。


        (六)發行股份的數量

        1、收購愛賽克車業向交易對方發行股票數量
        發行股份的數量=(標的資產的交易價格-現金支付部分)÷發行價格。股份
        數量根據前述公式計算并向下取整,小數不足 1 股的,交易對方自愿放棄。

        愛賽克車業 100%股權的交易價格確定為 48,400.00 萬元,其中 43,400.00
        萬元以公司向交易對方富士達科技、宋學昌、竇佩珍發行股份的方式支付,按照
        發行價格 11.38 元/股計算,向交易對方富士達科技、宋學昌、竇佩珍發行的股
        份數量分別為 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股,合計發行股份數
        量為 38,137,080 股。

        2、收購鳳凰自行車向交易對方發行股票數量
        發行股份的數量=標的資產的交易價格÷發行價格。股份數量根據前述公式
        計算并向下取整,小數不足 1 股的,交易對方自愿放棄。



        鳳凰自行車 49%股權的交易價格確定為 28,910.00 萬元,按照發行價格 11.38
        元/股計算,合計發行股份數量為 25,404,217 股。

        在定價基準日至發行日期間,若公司發生派息、送股、轉增股本等除息、除
        權事項的,將按照中國證監會及上交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。


        (七)調價機制

        本次交易不設置發行價格調整機制。


        (八)股份鎖定期

        1、交易對方富士達科技承諾:
        因本次重組所獲上市公司股份自新增股份上市之日起 12 個月內不得轉讓,
        包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓;且應遵守如下關于解鎖的約定
        安排:
        (1)第一期解鎖條件及解鎖時間為:①自新增股份上市之日起滿 12 個月后,
        且②根據上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的審計機構出具的關于業績承
        諾期盈利預測實現情況的《專項審核報告》,業績承諾期第一個年度,愛賽克的
        實際凈利潤大于或等于當年承諾凈利潤的;于《專項審核報告》出具之日,第一
        期可解鎖股份數為富士達科技于本次重組獲得的上市公司股份總數的 30%。如前
        述條件未能予以全部滿足的,第一期約定可解鎖股份應當繼續被鎖定,直至愛賽
        克的實際凈利潤三年累計大于或等于三年承諾凈利潤或雖未達到三年累計承諾
        凈利潤但富士達科技及宋學昌、竇佩珍已按約定予以補償后方可與第三期一并解
        鎖。

        第二期解鎖條件及解鎖時間為:①自新增股份上市之日起滿 24 個月后,且
        ②根據上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的審計機構出具的關于業績承諾
        期盈利預測實現情況的《專項審核報告》,業績承諾期第二個年度,愛賽克的實
        際凈利潤大于或等于當年承諾凈利潤的;于《專項審核報告》出具之日,第二期
        可解鎖股份數為富士達科技于本次重組獲得的上市公司股份總數的 35%。第二期
        解鎖股份僅限本期鎖定的股份。如前述條件未能予以全部滿足的,第二期約定的
        可解鎖股份應當繼續被鎖定,直至愛賽克的實際凈利潤三年累計大于或等于三年
        承諾凈利潤或雖未達到三年累計承諾凈利潤但富士達科技及宋學昌、竇佩珍已按
        約定予以補償后方可與第三期一并解鎖。



        第三期解鎖條件及解鎖時間為:①自新增股份上市之日起滿 36 個月后,且
        ②根據上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的審計機構出具的關于業績承諾
        期盈利預測實現情況的《專項審核報告》,業績承諾期第三個年度,愛賽克的實
        際凈利潤三年累計大于或等于三年承諾凈利潤或雖未達到三年累計承諾凈利潤
        富士達科技及宋學昌、竇佩珍已按約定予以補償的,且③根據上市公司聘請的
        具有證券期貨業務資格的審計機構出具的《減值測試報告》,無需實施補償或富
        士達科技及宋學昌、竇佩珍已進行相應補償;于《減值測試報告》出具之日,第
        三期約定的可解鎖股份數為富士達科技于本次重組獲得的上市公司股份總數的
        35%及尚未解鎖的其余股份。

        (2)本次重組完成后,富士達科技因本次重組的業績補償安排而發生的股
        份回購或股份無償贈與不受上述鎖定期限制。

        (3)本次重組完成后,富士達科技基于本次重組享有的上市公司送紅股、
        轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。

        (4)富士達科技因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉讓股份時
        需遵守相關法律、法規及規范性文件等規定,以及上市公司章程的相關規定。

        (5)如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對于上述限售安排有不
        同意見的,富士達科技同意將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的
        意見對上述限售安排進行修訂并予執行。

        2、交易對方宋學昌、竇佩珍承諾:
        (1)因本次重組所獲上市公司股份,自新增股份上市之日起至業績承諾期
        結束前不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓;且應遵守如
        下關于解鎖的約定安排:
        第一期解鎖時間為:①在業績承諾期第三個年度結束后,且根據上市公司聘
        請的具有證券期貨業務資格的審計機構出具業績承諾期第三個年度的《專項審核
        報告》無需實施補償或宋學昌、竇佩珍、天津富士達科技有限公司已進行相應補
        償,②根據上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的審計機構出具的《減值測試
        報告》,無需實施補償或宋學昌、竇佩珍、富士達科技已進行相應補償。于《專
        項審核報告》及《減值測試報告》出具后,第一期可解鎖股份數為宋學昌、竇佩
        珍各自于本次交易獲得的上市公司股份總數的 30%。



        第二期解鎖時間為:在業績承諾期結束后的第一個會計年度結束之日,第二
        期可解鎖股份數為宋學昌、竇佩珍各自于本次交易獲得的上市公司股份總數的
        35%。

        第三期解鎖時間為:在業績承諾期結束后的第二個會計年度結束之日,宋學
        昌、竇佩珍各自于本次交易獲得的剩余上市公司股份均可解除。

        (2)本次重組完成后,宋學昌、竇佩珍因本次重組的業績補償安排而發生
        的股份回購或股份無償贈與不受上述鎖定期限制。

        (3)本次重組完成后,宋學昌、竇佩珍基于本次重組享有的上市公司送紅
        股、轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。

        (4)宋學昌、竇佩珍因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉讓股
        份時需遵守相關法律、法規及規范性文件等規定,以及上市公司章程的相關規定。

        (5)如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對于上述限售安排有不
        同意見的,宋學昌、竇佩珍同意將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易
        所的意見對上述限售安排進行修訂并予執行。

        3、交易對方美樂投資承諾:
        (1)美樂投資因本次重組所獲上市公司股份自新增股份上市之日起 36 個月
        內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓。

        (2)本次重組完成后,美樂投資因本次重組的業績補償安排而發生的股份
        回購或股份無償贈與不受上述鎖定期限制。

        (3)本次重組完成后,美樂投資基于本次重組享有的上市公司送紅股、轉
        增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。

        (4)美樂投資因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉讓股份時需
        遵守相關法律、法規及規范性文件等規定,以及上市公司章程的相關規定。

        (5)如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對于上述限售安排有不
        同意見的,美樂投資同意將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的意
        見對上述限售安排進行修訂并予執行。


        (九)現金對價的支付方式

        1、愛賽克車業的現金對價支付方式

        上市公司在標的資產交割完成日后及本次重組中配套融資募集的資金到位
        后 10 個工作日內一次性向富士達科技支付全部現金對價。若標的資產交割完成


        日起 3 個月內,本次重組中的配套融資仍未完成,則上市公司以自有資金或自籌
        資金支付現金對價。

        2、天津天任的現金對價支付方式
        本次交易中,上市公司向天津天任支付現金對價按照如下方式進行:
        (1)第一期交易對價:標的資產交割完成且本次重組中配套融資募集的資
        金到位之日起 10 個工作日內,上市公司向天津格雷支付第一期交易對價,即本
        次交易價格的 60%。若標的資產交割完成之日起 3 個月內,本次重組中的配套融
        資募集資金仍未完成,則上市公司以自有資金或自籌資金支付現金對價。

        (2)第二期交易對價:標的資產交割完成后 6 個月后的首個自然年末,上
        市公司向天津格雷支付第二期交易對價,即本次交易價格的 15%;
        (3)第三期交易對價:第二期交易對價支付后的下一個自然年末,上市公
        司向天津格雷支付第三期交易對價,即本次交易價格的 15%;
        (4)第四期交易對價:第三期交易對價支付后的下一個自然年末,上市公
        司向天津格雷支付第四期交易對價,即本次交易價格的 10%。


        (十)過渡期損益安排

        1、愛賽克車業
        自評估基準日起至交割完成日的期間為過渡期間。愛賽克車業在過渡期間產生
        的收益全部由上市公司享有;如發生虧損的,則由富士達科技、宋學昌、竇佩珍
        承擔,富士達科技、宋學昌、竇佩珍應在經上市公司聘請的有證券期貨業務資格
        的審計機構審計確認后的十個自然日內以現金方式一次性向上市公司補足。

        2、天津天任
        自評估基準日起至交割完成日的期間為過渡期間。天津天任在過渡期間產生的
        收益全部由上市公司享有;如發生虧損的,則由天津格雷承擔,天津格雷應在經
        上市公司聘請的有證券期貨業務資格的審計機構審計確認后的十個自然日內以
        現金方式一次性向上市公司補足或由上市公司直接從交易對價中扣除。

        3、鳳凰自行車

        自評估基準日起至交割完成日的期間為過渡期間。鳳凰自行車在過渡期間產生
        的收益全部由上市公司享有;如發生虧損的,則由美樂投資承擔,美樂投資應在
        經上市公司聘請的有證券期貨業務資格的審計機構審計確認后的十個自然日內
        以現金方式一次性向上市公司補足。



        (十一)滾存利潤的分配

        本次交易完成后,上市公司滾存的未分配利潤,由新老股東按本次交易完成后
        各自持有公司的股份比例共同享有。

        評估基準日后,各交易標的的滾存利潤由上市公司享有。


        三、募集配套資金

        (一)發行股份的種類、面值、上市地點

        本次交易發行股份募集配套資金的股份發行種類為人民幣普通股(A 股),
        每股面值為 1.00 元,上市地點為上海證券交易所。


        (二)發行方式及發行對象

        本次交易發行股份募集配套資金的發行方式為向特定對象非公開發行;
        發行對象分別為顧蘭東、汪榮生、上海國企改革發展股權投資基金合伙企業
        (有限合伙)、山東惠瀚產業發展有限公司、何鳴東、朱曉芳、吳麗香、華夏基
        金管理有限公司、馮金發、UBS AG、李昇、趙彥聞和嘉興星旅嘉景股權投資合伙
        企業(有限合伙),合計 13 名投資者,符合《上市公司證券發行管理辦法》《上
        市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等相關規定。


        (三)發行價格及定價原則

        本次募集配套資金項下發行的定價基準日為本次募集配套資金項下發行的
        發行期首日(2021 年 6 月 23 日)。

        本次發行股票募集配套資金的股票發行采用詢價發行方式,確定發行底價為
        10.07 元/股,不低于定價基準日(2021 年 6 月 23 日)前二十個交易日公司 A
        股股票交易均價的 80%。

        上市公司和獨立財務顧問(主承銷商)根據投資者申購報價的情況,按照價
        格優先、金額優先、時間優先原則確定發行價格。最終發行價格由上市公司與獨
        立財務顧問(主承銷商)根據市場化詢價情況遵循配售原則協商確定為 10.09
        元/股,符合股東大會決議及中國證監會相關規定。

        本次配套募集資金發行定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股或轉
        增股本等除息、除權事項,將相應調整本次配套融資的發行價格。


        (四)發行金額與數量

        根據投資者認購情況,本次發行股份募集配套資金共發行人民幣普通股(A


        股)49,554,013 股,本次發行對象確定為 13 名投資者,全部采取向特定投資者
        非公開發行股票的方式發行,具體情況如下表所示:




        發行對象

        發行對象
        類型

        配售股數(股)

        配售金額(元)

        1

        顧蘭東

        自然人

        2,973,240.00

        29,999,991.60

        2

        汪榮生

        自然人

        4,955,401.00

        49,999,996.09

        3

        上海國企改革發展股權投資基金
        合伙企業(有限合伙)

        其他法人

        2,973,240.00

        29,999,991.60

        4

        山東惠瀚產業發展有限公司

        其他法人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        5

        何鳴東

        自然人

        2,477,700.00

        24,999,993.00

        6

        朱曉芳

        自然人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        7

        吳麗香

        自然人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        8

        華夏基金管理有限公司

        基金

        5,450,941.00

        54,999,994.69

        9

        馮金發

        自然人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        10

        UBS AG

        其他法人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        11

        李昇

        自然人

        1,486,620.00

        14,999,995.80

        12

        趙彥聞

        自然人

        1,437,072.00

        14,500,056.48

        13

        嘉興星旅嘉景股權投資合伙企業
        (有限合伙)

        其他法人

        20,366,699.00

        205,499,992.91

        合計

        49,554,013

        499,999,991.17



        (五)募集配套資金金額及用途

        本次募集配套資金擬用于如下項目:
        單位:萬元

        序號

        項目

        金額

        1

        支付本次交易的現金對價

        22,867.00

        2

        支付本次交易的中介機構費用、本次并購交易稅費

        3,071.95

        3

        補充上市公司流動資金

        24,061.05

        合計

        50,000.00



        (六)股份鎖定安排

        本次募集配套資金所發行股份自發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。若發行
        對象所認購股份的限售期與中國證監會、上交所等監管部門的規定不相符,發行
        對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。鎖定期屆滿之后股份的
        交易按照中國證監會及上交所的有關規定執行。


        本次發行完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股


        份,亦遵照上述鎖定期進行鎖定。


        四、本次交易對上市公司股權結構的影響

        本次交易完成后,上市公司總股本增至 515,294,2578 股(考慮募集配套資
        金)。上市公司股權結構變動情況如下:
        單位:股




        股東名稱

        本次交易之前

        本次交易完成后(發行股
        份購買資產完成后)

        本次交易完成后(募集配
        套資金完成后)

        持股數量

        持股比例

        持股數量

        持股比例

        持股數量

        持股比例

        1

        金山區國資委

        117,354,739

        29.18%

        117,354,739

        25.20%

        117,354,739

        22.77%

        2

        美樂投資及其
        一致行動人王
        翔宇

        43,959,485

        10.93%

        69,363,702

        14.89%

        69,363,702

        12.56%

        3

        富士達科技

        -

        -

        22,400,702

        4.81%

        22,400,702

        4.35%

        4

        宋學昌

        -

        -

        8,931,458

        1.92%

        8,931,458

        1.73%

        5

        竇佩珍

        -

        -

        6,804,920

        1.46%

        6,804,920

        1.32%

        6

        其他

        240,884,723

        59.89%

        240,884,723

        51.72%

        290,438,736

        56.36%

        合計

        402,198,947

        100.00%

        465,740,244

        100.00%

        515,294,257

        100.00%



        本次交易前后,上市公司控股股東、實際控制人均為金山區國資委,上市公
        司控股股東及實際控制人未發生變化,本次交易不會導致上市公司控制權發生變
        更。




        第二節 本次交易實施情況

        一、本次交易已履行的決策及審批程序

        1、本次交易對方富士達科技、天津格雷及美樂投資內部決策機構已審議通
        過本次交易相關事項;
        2、2020 年 1 月 17 日,上市公司與本次交易對方富士達科技、宋學昌、竇
        佩珍簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》;2020 年 1 月
        17 日,上市公司與本次交易對方天津格雷簽署了附條件生效的《支付現金購買
        資產協議》;2020 年 1 月 17 日,上市公司與本次交易對方美樂投資簽署了附條
        件生效的《發行股份購買資產協議》。

        3、2020 年 1 月 17 日,上市公司召開第九屆董事會第八次會議,審議并通
        過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》
        等相關議案,獨立董事對本次交易發表了獨立意見;
        4、2020 年 1 月 17 日,上市公司召開第九屆監事會第七次會議,審議并通
        過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》
        等相關議案;
        5、2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方富士達科技、宋學昌、竇
        佩珍簽署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,與業績承諾方富士
        達科技、宋學昌、竇佩珍、王潤東、宋偉昌簽署了《發行股份及支付現金購買資
        產之盈利預測補償協議》;
        2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方天津格雷簽署《支付現金購買
        資產協議之補充協議》;
        2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方美樂投資簽署《發行股份購買
        資產協議之補充協議》,與業績承諾方美樂投資簽署了《發行股份購買資產之盈
        利預測補償協議》。

        6、2020 年 7 月 27 日,上市公司召開第九屆董事會第十四次會議,審議并
        通過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
        書(草案)》等相關議案,獨立董事對本次交易發表了獨立意見;


        7、2020 年 7 月 27 日,上市公司召開第九屆監事會第十次會議,審議并通
        過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書
        (草案)》等相關議案。

        8、2020 年 8 月 10 日,本次交易所涉標的資產評估結果獲得上海市國資委
        備 案 通 過 , 備 案 號 分 別 為 備 滬 國 資 委 “202000010” 、 “202000011” 、
        “202000012”號。

        9、2020 年 8 月 11 日,上海市國資委出具《關于上海鳳凰企業(集團)股
        份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金有關方案的批復》(滬
        國資委產權[2020]196 號),原則同意上海鳳凰本次重組交易的方案。

        10、2020 年 8 月 12 日,上海鳳凰召開 2020 年第三次臨時股東大會,審議
        并通過了《上海鳳凰關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
        暨關聯交易的議案》、《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
        暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要等與本次交易相關的議案。

        11、2020 年 9 月 25 日,上市公司與業績承諾方富士達科技、宋學昌、竇佩
        珍、王潤東、宋偉昌簽署了《發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議
        之補充協議》;
        2020 年 9 月 25 日,上市公司與業績承諾方美樂投資簽署了《發行股份購買
        資產之盈利預測補償協議之補充協議》。

        12、2020 年 9 月 25 日,上市公司召開第九屆董事會第十六次會議,審議并
        通過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
        書(草案)》等相關議案,獨立董事對本次交易發表了獨立意見;
        13、2020 年 9 月 25 日,上市公司召開第九屆監事會第十二次會議,審議并
        通過了《上海鳳凰發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
        書(草案)》等相關議案。

        14、2020 年 11 月 16 日,中國證監會核發了《關于核準上海鳳凰企業(集
        團)股份有限公司向江蘇美樂投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金
        的批復》(證監許可[2020]3070 號),核準本次重組相關事項。


        二、本次交易實施情況


        (一)本次交易標的資產過戶情況

        經中國證監會核準后,上市公司與交易對方辦理了本次交易標的資產的過戶
        手續,愛賽克車業、天津天任及鳳凰自行車因本次交易涉及的股權過戶事宜已履
        行了工商變更登記手續,具體如下:
        1、愛賽克車業 100%股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續,并取得了
        天津市濱海新區市場監督管理局于 2020 年 12 月 8 日換發的《營業執照》(統一
        社會信用代碼:91120110681887662M)。本次變更后,愛賽克車業成為上海鳳凰
        全資子公司;
        2、天津天任 100%股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續,并取得了天
        津市濱海新區市場監督管理局于 2020 年 12 月 7 日換發的《營業執照》(統一社
        會信用代碼:91120116746680612H)。本次變更后,天津天任成為上海鳳凰全資
        子公司。

        3、鳳凰自行車 49%股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續,并取得了
        上海市金山區市場監督管理局于 2020 年 12 月 2 日換發的《營業執照》(統一社
        會信用代碼:913101167956451278)。本次交易前,上海鳳凰持有鳳凰自行車
        51%股權,本次變更后,上海鳳凰合計持有鳳凰自行車 100.00%股權,鳳凰自行
        車成為上海鳳凰全資子公司。


        (二)驗資情況

        2020 年 12 月 16 日,上會會計師事務所(特殊普通合伙)對上海鳳凰本次
        發行股份購買資產進行了驗資,并出具了《上海鳳凰企業(集團)股份有限公司
        驗資報告》(上會師報字(2020)第 9180 號)。根據《上海鳳凰企業(集團)
        股份有限公司驗資報告》,截至 2020 年 12 月 15 日止,愛賽克 100%股權及鳳凰
        自行車 49%股權已過戶至上市公司名下。本次發行后,上海鳳凰注冊資本及股本
        由人民幣 402,198,947.00 元變更為人民幣 465,740,244.00 元。


        (三)新增股份登記

        2020 年 12 月 22 日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證
        券變更登記證明》,公司向富士達科技、宋學昌、竇佩珍和美樂投資合計發行的
        63,541,297 股人民幣普通股(A 股)股份的相關證券登記手續已辦理完畢。



        (四)募集配套資金的驗資情況

        1、2021 年 7 月 5 日,立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報
        告》(信會師報字[2021]第 ZA31343 號),確認截至 2021 年 7 月 2 日,東方投
        行已收到全體認購人繳納的新股認購款合計人民幣 499,999,991.17 元。全體認
        購人均以貨幣資金認購。

        2、2021 年 7 月 5 日,東方投行將扣除財務顧問費與承銷費及相應的增值稅
        后的上述認購款項的剩余款項劃轉至發行人開立的募集資金專項存儲賬戶中。


        根據上會會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《驗資報告》(上會師報字
        (2021)第 8024 號),截至 2021 年 7 月 5 日止,上海鳳凰本次實際非公開發行的
        股票數量為 49,554,013 股(每股面值 1 元),發行價格為 10.09 元/股,實際募
        集 資 金 總 額 為 人 民 幣 499,999,991.17 元 , 扣 除 各 項 發 行 費 用 人 民 幣
        30,719,530.20 元(不含稅金額)后,募集資金凈額為人民幣 469,280,460.97
        元,其中新增注冊資本人民幣 49,554,013.00 元,資本公積-股本溢價人民幣
        419,726,447.97 元。


        (五)募集配套資金新增股份登記情況

        根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定,公司遞交了新
        增股份登記申請,2021 年 7 月 15 日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公
        司出具了《證券變更登記證明》,公司本次募集配套資金新增股份登記已辦理完
        畢。公司本次發行股份數量為 49,554,013 股(限售流通股)。


        三、本次交易后續事項

        截至本公告書出具之日,本次交易標的資產過戶手續完成后,本次交易相關
        后續事項主要為:
        1、公司尚需按照《支付現金購買資產協議》的約定向交易對方支付本次交
        易的現金對價。

        2、公司尚需就本次交易涉及的增加注冊資本等事宜修改公司章程并辦理工
        商變更登記手續。

        3、上市公司尚需于辦理本次交易涉及的工商變更時通過企業登記系統提交
        變更報告,并推送至商務主管部門。



        4、公司尚需根據相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定就本次交易
        的后續事項履行信息披露義務。

        5、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的協議及承諾等相關事項。

        在相關各方按照其簽署的相關協議和做出的相關承諾完全履行各自義務的
        情況下,上述后續事項的實施不存在實質性法律障礙,本次交易相關后續事項不
        存在重大風險。


        四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

        本次交易涉及的資產交割、股份發行登記過程中,未發生相關實際情況與此
        前披露的信息存在重大差異的情況。


        五、上市公司董事、監事、高級管理人員的更換情況

        自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準批復后至本核查意見簽署
        日,公司的董事、監事和高級管理人員未發生變更。


        六、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他
        關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

        本次重大資產重組實施過程中,未發生上市公司資金、資產被實際控制人或
        其他關聯人占用的情形,亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的
        情形。


        七、相關協議及承諾的履行情況

        (一)相關協議的履行情況

        1、2020 年 1 月 17 日,上市公司與本次交易對方富士達科技、宋學昌、竇
        佩珍簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》;2020 年 1 月
        17 日,上市公司與本次交易對方天津格雷簽署了附條件生效的《支付現金購買
        資產協議》;2020 年 1 月 17 日,上市公司與本次交易對方美樂投資簽署了附條
        件生效的《發行股份購買資產協議》。

        2、2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方富士達科技、宋學昌、竇
        佩珍簽署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,與業績承諾方富士
        達科技、宋學昌、竇佩珍、王潤東、宋偉昌簽署了《發行股份及支付現金購買資
        產之盈利預測補償協議》。



        2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方天津格雷簽署《支付現金購買
        資產協議之補充協議》。

        2020 年 7 月 27 日,上市公司與本次交易對方美樂投資簽署《發行股份購買
        資產協議之補充協議》,與業績承諾方美樂投資簽署了《發行股份購買資產之盈
        利預測補償協議》。

        3、2020 年 9 月 25 日,上市公司與業績承諾方富士達科技、宋學昌、竇佩
        珍、王潤東、宋偉昌簽署了《發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議
        之補充協議》。

        2020 年 9 月 25 日,上市公司與業績承諾方美樂投資《發行股份購買資產之
        盈利預測補償協議之補充協議》。

        截至本公告書出具日,上述協議已生效,交易各方如約履行本次交易的相關
        協議,未發現違反約定的行為。


        (二)相關承諾及履行情況

        在本次交易過程中,重組相關方出具了相關承諾,承諾主要內容已在《上海
        鳳凰企業(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
        關聯交易報告書》中披露。

        截至本公告書出具日,上述相關方均已經或正在履行相關承諾,未出現違反
        相關承諾的行為。


        八、獨立財務顧問意見

        獨立財務顧問東方證券承銷保薦有限公司認為:
        “1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,符合《公
        司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

        2、上海鳳凰本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及的新增注冊資本驗
        資手續已完成,新增股份登記手續已辦理完畢。


        3、本次非公開發行的發行過程遵循了公平、公正的原則,符合目前證券市
        場的監管要求。本次發行價格、認購對象、鎖定期安排、募集資金規模以及詢價、
        定價和配售過程均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
        《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法


        律法規的規定以及發行人關于本次發行的股東大會決議的要求,符合上市公司及
        其全體股東的利益。本次發行事項均明確符合已報備的發行方案要求。

        4、本次交易涉及的資產交割、股份發行登記過程中,未發生相關實際情況
        與此前披露的信息存在重大差異的情況。

        5、自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準批復后至本公告書簽署
        日,公司的董事、監事和高級管理人員未發生其他變更。

        6、本次重大資產重組實施過程中,未發生上市公司資金、資產被實際控制
        人或其他關聯人占用的情形,亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔
        保的情形。

        7、本次重組涉及的相關協議生效,目前本次交易各方已經或正在履行前述
        協議的條款,重組相關方均已經或正在履行相關承諾,未出現違反相關承諾的行
        為?!?

        九、法律顧問核查意見

        法律顧問上海市錦天城律師事務所認為:
        本次交易已獲得必要的批準和授權,該等批準和授權合法有效;上海鳳凰
        完成本次發行股份及支付現金購買資產項下標的資產過戶、新增股份驗資及登記
        手續;上海鳳凰已完成本次非公開發行股票募集配套資金項下新增股份驗資及登
        記手續;在交易各方切實履行相關協議及承諾的基礎上,本次交易后續事項的辦
        理不存在實質性法律障礙。




        第三節 新增股份的數量和上市時間

        一、新增股份上市批準情況及上市時間

        公司本次非公開發行股份募集配套資金新增股份 49,554,013 股。根據中國
        證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定,公司遞交了新增股份登記申
        請,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2021 年 7 月 15 日出具了《證
        券變更登記證明》。


        二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

        新增股份的證券簡稱:上海鳳凰
        新增股份的證券代碼:600679
        新增股份的上市地點:上海證券交易所

        三、新增股份的限售情況

        關于新增股份的限售安排詳見“第一節本次交易方案”之“三、募集配套資
        金”之“(六)股份鎖定期”。




        第四節 持續督導

        根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《重組管理辦法》、《上市公
        司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定,東方投行的持續督導
        責任與義務如下:

        一、持續督導期間

        根據相關法律法規,獨立財務顧問東方投行對上海鳳凰的持續督導期間自本
        次重組實施完畢之日起,不少于一個完整會計年度。


        二、持續督導方式

        獨立財務顧問以日常溝通、定期回訪和及其他方式對上市公司進行持續督導。


        三、持續督導內容

        獨立財務顧問結合上市公司發行股份購買資產當年和實施完畢后的第一個
        會計年度的年報,自年報披露之日起 15 日內,對本次交易實施的下列事項出具
        持續督導意見,向派出機構報告,并予以公告:
        1、交易資產的交付或者過戶情況;
        2、交易各方當事人承諾的履行情況;
        3、募集資金的使用情況;
        4、管理層討論與分析部分的各項業務的發展現狀;
        5、公司治理結構與運行情況;
        6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項;
        7、中國證監會和上交所要求的其他事項。




        第五節 本次新增股份發行上市的相關機構

        一、獨立財務顧問

        機構名稱:東方證券承銷保薦有限公司
        地址:上海市中山南路 318 號 2 號樓 24 樓
        法定代表人:馬驥
        電話:021-23153888
        傳真:021-23153500
        經辦人員:鐘凌、董必成、侯鑫澤、王哲琪、趙君、霍志誠

        二、法律顧問

        機構名稱:上海市錦天城律師事務所
        地址:上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11、12 樓
        負責人:顧功耘
        電話:021-20511000
        傳真:021-20511999
        經辦人員:沈勇、方曉杰、李菁

        三、審計及驗資機構

        機構名稱:上會會計師事務所(特殊普通合伙)
        地址:上海市靜安區威海路 755 號文新報業大廈 25 樓
        負責人:張曉榮
        電話:021-52920000
        傳真:021-52921369
        經辦人員:唐慧玨、郭添

        四、資產評估機構

        機構名稱:上海財瑞資產評估有限公司
        地址:上海市長寧區延安西路 1357 號
        負責人:孫磊
        電話:021-62261357
        傳真:021-62257892
        經辦人員:王飛犇、陳映華


        第六節 備查文件

        一、備查文件

        1、中國證監會核發《關于核準上海鳳凰企業(集團)股份有限公司向江蘇
        美樂投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可
        [2020]3070 號);
        2、中證登上海分公司出具的《證券變更登記證明》;
        3、獨立財務顧問出具的《東方證券承銷保薦有限公司關于上海鳳凰企業(集
        團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施
        情況之獨立財務顧問核查意見》;
        4、《上海市錦天城律師事務所關于上海鳳凰企業(集團)股份有限公司發
        行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見
        書》;
        5、上會會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《上海鳳凰企業(集團)股
        份有限公司驗資報告》(上會師報字(2020)第 9180 號)及《上海鳳凰企業(集
        團)股份有限公司驗資報告》(上會師報字(2021)第 8024 號);
        6、《上海鳳凰企業(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并
        募集配套資金暨關聯交易報告書》等經中國證監會審核的申請文件。


        二、備查地點

        上海鳳凰企業(集團)股份有限公司
        聯系地址:上海市長寧區福泉北路 518 號 6 座
        電話:021-32795679,021-32795656
        傳真:021-32795559,021-32795557



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