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        新鋼股份:新鋼股份關于修訂公司章程部分條款及其附件

        時間:2021年07月20日 00:36:53 中財網
        原標題:新鋼股份:新鋼股份關于修訂公司章程部分條款及其附件的公告


        證券代碼:
        600782
        證券簡稱:新鋼股份
        公告編號:臨
        202
        1
        -
        036





        新余鋼鐵股份有限公司


        關于修訂《公司章程》部分條款及其附件的公告



        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
        重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






        20
        21

        7

        19

        ,
        新余鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“新鋼股份

        或“公司”)第八屆董事會第二十次會議
        及第八屆監事會第十九次會

        審議通過了《關于修訂
        <
        公司章程
        >
        部分條款的議案》、《關于修訂
        <
        新鋼股份董事會
        議事規則
        >
        的議案》、《關于修訂
        <
        監事會議事規則
        >

        議案》
        、《
        關于修訂
        <
        新鋼股份股東大會議事規則
        >
        的議案、《關于修訂
        <
        董事會提名委員會工作細則
        >
        的議案》等相關附件

        議案。結合公司
        現階段發展實際,為進一步優化公司董事會結構,提高公司治理目標
        性,經審慎研究,公司對
        經營范圍、
        董事會人數、
        專門委員會構成

        事項進行調整。

        本次《
        公司章程

        修訂條款
        對照如下表:


        修訂前


        修訂后


        第七條
        公司營業期限為永久存續的股份有限公司。



        第七條
        公司為永久存續的股份有限公司。



        第十三條
        公司的經營宗旨:堅持科技創新,打造鋼
        鐵精品;優
        化資源配置,提升經營績效;追求和諧
        發展,回報股東投資。



        第十三條
        公司的經營宗旨:堅持科技創新,打
        造鋼鐵精品;提升經營績效,增強競爭實力;回
        報股東投資,追求和諧發展。



        第十四條
        經依法登記,公司的經營范圍:黑色金
        屬冶煉和鍛壓加工、
        銷售;電纜電線制造、銷售;
        金屬制品加工、銷售;化學原料及化學制品生
        產、
        銷售(不含危險化學品和易制毒化學品);煤焦油、
        煤焦酚、粗苯、煤焦
        瀝青、焦化萘、蒽油、洗油、
        硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氬、液氬(憑有
        效許
        可證經營);通用設備制造、安裝維修、銷售;壓力
        容器制造;工業油品
        檢測;起重機械安裝維修;道
        路普通貨物運輸;一類汽車維修(大中型客車
        維修,
        大中型貨車維修,小型車輛維修,危險貨物運輸車
        輛維修);倉儲(不
        含危險品)及租賃服務;貨物
        進出口(憑進出口備案登記證經營);計算機、



        第十四條
        經依法登記,公司的經營范圍:黑色
        金屬冶煉和鍛壓加工、銷售;金屬制品加工、銷
        售;電纜電線制造、銷售;化學原料及化學制品
        生產、銷售(不含危險化學品和易制
        毒化學品);
        煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦瀝青、焦化萘、蒽
        油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氬、液
        氬、脫酚油、硫酸(憑有效許可證經營);通用
        設備制造、安裝維修、銷售;壓力容器制造;工
        業油品
        檢測;起重機械安裝維修;道路普通貨
        物運輸;一類汽車維修(大中型客車維修,大中
        型貨車維修,小型車輛維修,危險貨物運輸車輛
        維修);倉儲(不含危險品)及租賃服務;貨物





        信和其他電子設備制造和維修;儀器儀表制造和維
        修;軟件和信息技術服
        務;技術咨詢服務(依法須
        經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營

        動。



        進出口(憑進出口備案登記證經營);計算機、
        通信和其他電子設備制造和維修;儀器儀表制造
        和維修;軟件和信息技術服務;技術咨詢服務(依
        法須經批準的項目,經相關部門批準后方
        可開展
        經營活動。



        第四十一條
        股東大會是公司的權力機構,依法行使
        下列職權:


        (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
        (二)選
        舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有
        關董事、監
        事的報酬事項;
        (三)審議批準董事
        會的報告;
        (四)審議批準監事會報告;
        (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方
        案;
        (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損
        方案;
        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
        (八)對發行公司債券作出決議;
        (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公
        司形式作出決議;
        (十)修改本章程;
        (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決
        議;
        (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;
        (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超
        過公司最近一期經審計總資產
        30%
        的事項;
        (十四)審議批準變更募集資金用途事項;
        (十
        五)審議股權激勵計劃;
        (十五)審議法律、行政法規、部門規章或本章程
        規定應當由股東大會
        決定的其他事項。



        第四十一條
        股東大會是公司的權力機構,依法
        行使下列職權:


        (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
        (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
        監事,決定有關董事、監
        事的報酬事項;
        (三)審議批準董事會的報告;


        (四)審議批準監事會報告;


        (五)審議批準公司的年度
        財務預算方案、決算
        方案;


        (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損
        方案;


        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;


        (八)對發行公司債券作出決議;


        (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更
        公司形式作出決議;


        (十)修改本章程;


        (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決
        議;


        (十二)審議批準第四十二條規定的擔保事項;


        (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產
        超過公司最近一期經審計總資產
        30%
        ,或單項交
        易涉及的資產額占公司最近一期經審計的凈資

        10%
        以上的事項;


        (十四)審議批準公司對外
        單項投資總額占公司
        最近一期經審計的凈資產
        10%
        以上的投資項目;



        (十五)審議批準變更募集資金用途事項;


        (十六)審議股權激勵計劃;


        (十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章
        程規定應當由股東大會
        決定的其他事項。



        第四十四條
        有下列情形之一的,公司在事實發生之
        日起
        2
        個月以內
        召開臨時股東大會:


        (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章
        程所定人數的
        2/3

        (即
        8
        人);
        (二)公司未
        彌補的虧損達實收股本總額
        1/3
        時;


        (三)單獨或者合計持有公司
        10%
        以上股份的股東
        請求時;


        (四)董事會
        認為必要時;


        (五)監事會提議召開時;


        第四十四條
        有下列情形之一的,公司在事實發
        生之日起
        2
        個月以內
        召開臨時股東大會:


        (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本
        章程所定人數的
        2/3
        時;


        (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額
        1/3
        時;


        (三)單獨或者合計持有公司
        1
        0
        %
        以上股份的
        股東請求時;


        (四)董事會認為必要時;





        (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的
        其他情形。



        (五)監事會提議召開時;


        (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定
        的其他情形。



        第五十四條
        公司召開股東大
        會,董事會、監事會
        以及單獨或者合并
        持有公司
        3%
        以上股份的股東,
        有權向公司提出提案。

        單獨或者合計持有公司
        3%
        以上股份的股東,可以在股東大會召開
        10
        日前提
        出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到
        提案后
        2
        日內發出股東大會補充通知,公告臨時
        提案的內容。

        除前款規定的情形外,召集人在發
        出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中
        已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未
        列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東

        會不得進行表決并作出決議。



        第五十四條
        公司召開股東大會,董事會、監事
        會以及單獨或者合

        持有公司
        3%
        以上股份的股
        東,有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公

        3%
        以上股份的股東,可以在股東大會召開
        10
        日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應
        當在收到提案后
        2
        日內發出股東大會補充通知,
        公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外,召
        集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股
        東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股
        東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三
        條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決
        議。



        第五十六條
        股東大會的通知包括以下內容
        :
        (一)會議的時間、地點和會議期限;


        (二)提交會議審議的事項和提案;
        (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股
        東大會,并可以書面
        委托代理人出席會議和參加
        表決,該股東代理人不必是公司的股東;
        (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
        (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。



        第五十六條
        股東大會的通知包括以下內容
        :
        (一)會議的時間、地點和會議期限;


        (二)提交會議審議的事項和提案;


        (三)以明顯的文
        字說明:全體股東均有權出
        席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議
        和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;


        (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;


        (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼


        股東大會通知和補充通知中應當充分、完
        整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事
        項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通
        知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及
        理由。



        股東大會采用網絡方式的,股東大會通知中
        應明確載明符合法律、法規規定的網絡方式的表
        決時間及表決程序。



        股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
        7
        個工作日。股權登
        記日一旦確認,不得變更。



        第九十四條
        股東大會通過有關董事、監事選舉提
        案的,新任董事、
        監事就任時間為股東大會通過
        相關董事、監事決議之當日。



        第九十四條
        股東大會通過有關董事、監事選舉
        提案的,
        新任董事、監事就任時間為該股東大會
        決議通過之日
        。



        第一百零九條
        董事會由
        11
        名董事組成(其中獨立
        董事
        4
        人),設董事

        1
        人,副董事長
        1
        -
        2
        人。



        第一百零九條
        董事會由
        9
        名董事組成,設董事

        1
        人,副董事長
        1
        -
        2
        人。



        第一百一十條
        董事會行使下列職權:
        (一)召集
        股東大會,并向股東大會報告工作;
        (二
        )執行股


        第一百一十條
        董事
        會行使下列職權:
        (一)召
        集股東大會,并向股東大會報告工作;
        (二)





        東大會的決議;
        (三)決定公司的經營計劃和投資
        方案;
        (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算
        方案;
        (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損
        方案;
        (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發
        行債券或其他證券及上市方案;
        (七)擬訂公司重
        大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及
        變更
        公司形式的方案;
        (八)在股東大會授權范
        圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產

        押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
        (九)決定公司內部管理機構的設置;
        (十)聘任
        或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,
        聘任或者
        解聘公司副經理、財務負責人等高級管理
        人員,并決定其報酬事項和獎懲事
        項;
        (十一)
        制訂公司的基本管理制度;
        18
        (十二)制訂本章
        程的修改方案;
        (十三)管理公司信息披露事項;
        (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的
        會計師事務所;
        (十五)聽取公司經理的工作匯報
        并檢查經理的工作;
        (十六)決定公司因本章程第
        二十四條第(三)、(五)、(六)項情形收
        購本公司
        股份的事項(本事項需經三分之二以上董事出席的
        董事會會議決議)
        (十七)法律、行政法規、部門
        規章或本章程授予的其它職權。



        執行股東大會的決議;
        (三)決定公司的經營
        計劃和投資方案;
        (四)制訂公司的年度財務
        預算方案、決算方案;
        (五)制訂公司的利潤
        分配方案和彌補虧損方案;
        (六)制訂公司增
        加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上
        市方案;
        (七)擬訂公司重大收購、收購本公
        司股票或者合并、分立、解散及變更
        公司形式
        的方案;
        (八)在股東大會授權范圍內,決定
        公司對外投資、收購出售資產、資產
        抵押、對
        外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
        (九)
        決定公司內部管理機構
        的設置;
        (十)聘任或
        者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,
        聘任或者
        解聘公司副經理、財務負責人等高級
        管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
        項;
        (十
        一)制訂公司的基本管理制度;
        (十二)制訂
        本章程的修改方案;
        (十三)管理公司信息披
        露事項;
        (十四)向股東大會提請聘請或更換
        為公司審計的會計師事務所;
        (十五)聽取公
        司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
        (十六)
        法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其它
        職權。



        第一百二十九條
        本章程第九十五條關于不得擔任
        董事的情形、同時
        適用于高級管理人員。

        本章程
        第九
        十七條關于董事的忠實義務和第九十八條
        (四)~(六)關
        于勤勉義務的規定,同時適用于
        高級管理人員。



        第一百二十九條
        本章程第九十八條關于不得擔
        任董事的情形、同時適用于高級管理人員。


        章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零
        一條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時
        適用于高級管理人員。



        第一百三十條
        在公司控股股東、實際控制人單位擔
        任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高
        級管理人員。



        第一百三十條
        在公司控股股東單位擔任除董
        事、監事以外其他職務的人員,不得擔任公司的
        高級管理人員。



        第一百三十五條

        公司控股股東單位擔任除董事、
        監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高
        級管理人員。



        第一百三十五條
        公司副總經理由公司總經理
        提請董事會聘任或者解聘,協助總經理工作。



        第一百三十七條
        公司設董事會秘書,負責公司股東
        大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東
        資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

        董事會秘書
        應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
        規定。



        第一百三十七條
        公司設董事會秘書。董事會秘
        書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事
        會秘書任期同本屆董事會任期,董事會秘書任期
        屆滿前,公司解聘董事會秘書
        應當有充分的理
        由,不得無故將其解聘。



        董事會秘書負責公司股東大會和董事會會
        議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦
        理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法
        律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。






        第一百三十九條
        本章程第九十五條關于不得擔任
        董事的情形、同時
        適用于監事。

        董事、經理和其
        他高級管理人員不得兼任監事。



        第一百三十九條 本章程第九十八條關于不得擔
        任董事的情形、同時適用于監事。 董事、經理
        和其他高級管理人員不得兼任監事。



        第一百四十七條
        公司設監事會。監事會由五名監事
        組成,監事會設
        主席
        1
        人。監事會主席由全體監
        事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持
        監事會
        會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,
        由監事會主席委托一名監事召集和主持監事會會
        議。



        監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代
        表,其中職工代表的
        比例不低于
        1/3
        。監事會中的
        職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工
        大會
        或者其他形式民主選舉產生。



        第一百四十七條
        公司設監事會。監事會由
        5

        監事組成,監事會設主席
        1
        人。監事會主席由全
        體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持
        監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履
        行職務的,
        由半數以上監事共同推舉一名監事召
        集和主持監事會會議。



        監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職
        工代表,其中職工代表的
        比例不低于
        1/3
        。監
        事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大
        會、職工
        大會或者其他形式民主選舉產生。



        第一百四十八條
        監事會行使下列職權:
        (一)應
        當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書
        面審核意見;
        (二)檢查公司財務;
        (三)對董
        事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,
        對違反法
        律、行政法規、本章程或者股東大會決議
        的董事、高級管理人員提出罷免的
        建議;
        (四)
        當董事、高級管理
        人員的行為損害公司的利益時,
        要求董事、高
        級管理人員予以糾正;
        (五)提議
        召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規
        定的召集
        和主持股東大會職責時召集和主持股東
        大會;
        (六)向股東大會提出提案;
        (七)依照
        《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級
        管理人員
        提起訴訟;
        (八)發現公司經營情況異
        常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計
        師事務
        所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公
        司承擔。



        第一百四十八條 監事會行使下列職權:

        (一)應當對董事會編制的公司定期報告
        進行審核并提出書面審核意見;
        (二)檢查公司財務;
        (三)對董事、高級管理人員執行公司職務
        的行為進行監督,對違反法 律、行政法規、本
        章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提
        出罷免的 建議;
        (四)當董事、高級管理人員的行為損害公
        司的利益時,要求董事、高 級管理人員予以糾
        正;
        (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不
        履行《公司法》規定的召集 和主持股東大會職
        責時召集和主持股東大會;
        (六)向股東大會提出提案;
        (七)依照《公司法》第一百五十一條的規
        定,對董事、高級管理人員 提起訴訟;
        (八)發現公司經營情況異常,可以進行調
        查;必要時,可以聘請會計 師事務所、律師事
        務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。



        (九)列席董事會會議,對董事會決議事項
        提出質詢或者建議;

        (十)根據法律、行政法規的規定應由監事
        會行使的其他職權。



        第一百五十九條
        利潤分配政策的具體內容:
        (一)
        公司的利潤分配原則:公司實施持續、穩定、科學
        的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,
        并兼顧公司的可持續發展;公司利潤分
        配不得損害
        公司持續經營能力。

        (二)公司利潤分配形式和比
        例:公司可以采取現金、股票、現金與股
        票相結合


        第一百五十九條
        利潤分配政策的具體內容:


        (一)利潤分配的基本原則:公司的利潤分
        配政策應保持連續性和穩定性,利潤分配應充分
        重視對投資者的合理投資回報,同時兼顧公司長
        遠利益、可持續發展及全體股東的整體利益。




        司利潤分配以當年實現的母公司可供分
        配利潤為依據,依法定順序按比例向股東分配股




        或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分
        配中,現金分紅
        優先于股票股利。

        現金分紅應以
        滿足
        公司持續經營和長期發展為前提,原則上應當
        同時滿
        足以下條件:

        1
        )公司該年度實現的可分
        配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后
        所余的稅
        后利潤)為正值,當年經營活動產生的現金流凈額
        為正值。


        2
        )審計機構對公司該年度財務報告出
        具標準無保留意見報告;

        3
        )公司無重大投資計
        劃或無重大現金支出計劃。重大投資計劃或者
        重大
        現金支出是指,超出公司董事會審批權限,需提交
        公司股東大會審議的
        投資計劃或現金支出計劃。

        如公司雖未同時滿足上述條件,但分紅后資金狀況
        不影響公司持續經營
        和長期發展的,公司可根據實
        際情況進行現金分
        紅。

        (三)現金分紅的最低比例
        和期間間隔:公司最近三年以現金方式累計
        分配的
        利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的
        30%
        ;
        公司董事會可根據公司盈利狀況及資金需求狀況提
        議公司實施中期現金分紅。

        (四)在實際分紅時,
        公司董事會應該綜合考慮公司所處行業特點、發

        階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資
        金支出安排等因素,區
        分下列情形,按照本章程規
        定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
        公司發展
        階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤
        分配時,現
        金分紅在本次利潤分配中所占比例最低
        應達到
        80%
        ;
        公司發展
        階段屬成熟期且有重大資金
        支出安排的,進行利潤分配時,現
        金分紅在本次利
        潤分配中所占比例最低應達到
        40%
        ;
        公司發展階段
        屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配
        時,現
        金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達

        20%
        。

        公司所處發展階段由董
        事會根據具體情
        形確定。公司所處發展階段不易區分但有重大資金
        支出安排
        的,可以按照前項規定處理。

        股票股利
        分配的條件:公司經營良好且董事會認為發放股票
        股利有利于
        公司全體股東利益時,可以根據年度的
        盈利情況、公司股價及股本規模,并
        綜合考慮公司
        成長性、每股凈資產的攤薄等
        因素,提出股票股利
        分配方案。

        存在股東違規占用公司資金情況的,公
        司應當扣減該股東所分配的現金
        紅利,以償還其占
        用的資金。

        利潤分配政策的調整:
        利潤分配政策
        調整的條件在出現以下情況時,公司可以對利潤分
        配政策
        進行調整:
        國家及有關主管部門對上市公
        司利潤分配政策頒發新的法律法規或規范
        性文件,
        需對利潤分配政策進行調整;
        當外部經營環境或自


        利。


        (二)利潤分配的形式:公司可以采取現金、
        股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公
        司優先采用現金分紅的利潤分配形式。


        (三)利潤分配的期間間隔:在公司當年盈
        利且累計未分配利潤均為正數的前提下,原則上
        公司每年度至少進行一次利潤分配。公司可以進
        行中期利潤分配。公司董事會可以根據公司當期
        的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求
        狀況,提議公司進行中期分紅。


        (四)利潤分配的條件

        1、現金分紅的具體條件和比例

        公司實施現金利潤分配應至少同時滿足以
        下條件:

        (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公
        司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為
        正值,現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司
        后續持續經營;

        (2)審計機構對公司該年度財務報告出具
        標準無保留意見的審計報告;

        (3)公司無重大投資計劃或重大現金支出
        等事項(募集資金投資項目除外)發生。上述重
        大投資計劃或重大現金支出事項是指公司未來
        十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累
        計支出達到或超過公司最近一次經審計總資產
        30%。


        在上述條件同時滿足時,公司應當采取現金
        方式分配利潤。公司最近三年以現金方式累計分
        配的利潤原則上不少于該三年實現的年均可分
        配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由公司
        董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、
        自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支
        出安排等因素,按照本章程規定的程序,依法提
        出差異化的現金分紅政策。


        2、發放股票股利的具體條件:

        公司經營良好且董事會認為發放股票股利
        有利于公司全體股東利益時,可以根據年度的盈
        利情況、公司股價及股本規模,并綜合考慮公司
        成長性、每股凈資產的攤薄等因素,提出股票股
        利分配方案。


        (五)利潤分配政策的決策程序:在定期報
        告公布前,公司董事會應當在充分考慮公司持續
        經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資
        金和重視對投資者的合理回報的前提下,按照本




        身經營狀況發生重大變化時,公司可根據實際情況
        對利潤分配政策進行調整。

        (五)利潤分配政策的
        決策程序:
        公司利潤分配政策的制定與修改由董
        事會向股東大會提出,需經董事會過半數
        以上且含
        半數以上獨立董事表決通
        過,獨立董事應對此發表
        明確的獨立意見。

        股東大會審議利潤分配政策的調
        整方案時,需經出席股東大會的股東所
        持表決權的
        三分之二以上通過。

        公司利潤分配政策的論證、制
        定和修改過程應當充分聽取獨立董事和社
        會公眾
        股東的意見,公司應通過投資者電話咨詢、現場調
        研、投資者互動平
        臺等方式聽取有關投資者關于公
        司利潤分配政策的意見。

        調整相關利潤分配政策
        時,公司應以保護股東利益為出發點,在相關提

        中詳細論證和說明原因。

        若公司盈利但董事會未提
        出現金利潤分配預案,公司應在定期報告中詳
        細說
        明未
        分配的原因及未用于分紅的留存資金用途和預
        期收益情況,獨立董
        事對公司本年度盈利但未提出
        現金利潤分配預案事項發表獨立意見,同時應
        對上
        年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見。



        章程的規定,充分研究論證利潤分配預案。公司
        利潤分配政策的論證、制定和修改過程應當充分
        聽取獨立董事和社會公眾股東的意見,公司應通
        過投資者電話咨詢、現場調研、投資者互動平臺
        等方式聽取有關投資者關于公司利潤分配政策
        的意見。


        董事會在審議利潤分配預案時,需經全體董
        事過半數同意,且經半數以上獨立董事同意方為
        表決通過。獨立董事應對利潤分配方案發表明確
        的獨立意見。 股東大會在審議利潤分配方案時,
        需經出席股東大會的股東所持表決權的過半數
        通過。


        若公司盈利但董事會未提出現金利潤分配
        預案,公司應在定期報告中詳細說明未分配的原
        因及未用于分紅的留存資金用途和預期收益情
        況,獨立董事對公司本年度盈利但未提出現金利
        潤分配預案事項發表獨立意見,同時應對上年度
        未分紅留存資金使用情況發表獨立意見。


        (六)利潤分配政策的調整

        如果公司因外部經營環境或自身經營狀況
        發生較大變化而需要調整利潤分配政策的,可以
        對利潤分配政策進行調整。


        公司董事會在研究論證調整利潤分配政策
        的過程中,應當充分考慮獨立董事和中小股東的
        意見。董事會在審議調整利潤分配政策時,需經
        全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董
        事同意方為通過;獨立董事應當對此發表獨立意
        見并公開披露。


        對利潤分配政策進行調整或變更的,應當經
        董事會審議通過后方能提交股東大會審議,且公
        司應當提供網絡投票方式為股東參加股東大會
        提供便利。公司應以股東權益保護為出發點,在
        股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會
        在審議利潤分配政策的調整事項時,應當經出席
        股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權
        的三分之二以上通過。


        (七)如股東存在違規占用公司資金情況
        的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以
        償還其占用的資金。






        第一百七十二條
        公司通知以專人送出的,由被送達
        人在送達回執上
        簽名(或蓋章),被送達人簽收日
        期為送達日期;公司通過以傳真方式送出
        的,
        以當
        日電話確認為送達日;公司通知以郵件送出的,自
        交付郵局之日起第
        4
        個工作日為送達日期;公司通
        知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送
        達日
        期。



        第一百七十二條
        公司通知以專人送出的,由被
        送達人在送達回執上
        簽名(或蓋章),被送達人
        簽收日期為送達日期;公司通過以傳真方式送出
        的,
        以當日電話確認為送達日;公司通知以郵
        件送出的,自交付郵局或特快專遞服務提供商之
        日起第
        2
        個工作日為送達日期;公司通知以公
        告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。



        第一百七十四條
        公司指定《上海證券報》為刊登公
        司公告和和其

        需要披露信息的媒體。



        第一百七十四條
        公司指定《上海證券報》、《中
        國證券報》和上海證券交易所網站為刊登公司公
        告和和其他需要披露信息的媒體。



        第一百七十八條
        公司分立,其財產作相應的分割。

        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司
        應當自作出分立決議
        之日起
        10
        日內通知債權人,
        并于
        30
        日內在《上海證券報》上公告。



        第一百七十八條 公司分立,其財產作相應的分
        割。 公司分立,應當編制資產負債表及財產清
        單。公司應當自作出分立決議 之日起10日內通
        知債權人,并于30日內在至少一種中國證監會
        指定報刊上公告。


        第一百八十條
        公司需要減少注冊資本時,必須編制
        資產負債表及財
        產清單。

        公司應當自作出減少注
        冊資本決議之日起
        10
        日內通知債權人,并于
        30
        日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知
        書之日起
        30
        日內,未
        接到通知書的自公告之日起
        45
        日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的
        擔保。

        公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低
        限額。



        第一百八十條 公司需要減少注冊資本時,必須
        編制資產負債表及財 產清單。 公司應當自作出
        減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,
        并于30日內在中國證監會指定的報紙上公告。

        債權人自接到通知書之日起30日內,未 接到通
        知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清
        償債務或者提供相應的 擔保。 公司減資后的注
        冊資本將不低于法定的最低限額。


        第一百八十三條
        公司有本章程第一百七十八條第
        (一)項情形的,可
        以通過修改本章程而存續。


        照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的
        股東所持表決權的
        2/3
        以上通過。



        第一百八十三條 公司有本章程第一百八十二條
        第(一)項情形的,可 以通過修改本章程而存
        續。 依照前款規定修改本章程,須經出席股東
        大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。


        第一百八十四條
        公司因本章程第一百七十八條第
        (一)項、第(二)
        項、第(四)項、第(五)項
        規定而解散的,應當在解散事由出現之日起
        15

        內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東
        大會確定的人員組成。

        逾期不成立清算組進行清算
        的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成

        算組進行清算。



        第一百八十四條 公司因本章程第一百八十二條
        第(一)項、第(二) 項、第(四)項、第(五)
        項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起
        15 日內成立清算組,開始清算。清算組由董事
        或者股東大會確定的人員組成。 逾期不成立清
        算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定
        有關人員組成 清算組進行清算。


        第一百九十八條
        本章程以中文書寫,其他任何語
        種或不同版本的章程
        與本章程有歧義時,以在江西
        省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文

        章程為準。



        第一百九十八條 本章程以中文書寫,其他任何
        語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在
        新余市市場監督管理局最近一次核準登記后的
        中文版章程為準。





        修訂
        上述條款外,《公司章程》中其他條款未發生變化。本次
        公司章程變更涉及董事會人數
        、
        專門委員會人數
        變動,相關的附件均



        進行相應變更。



        詳見上海證券交易所
        網站(
        http://www.sse.com.cn/
        )同日披露
        的《公司章程》及其《新鋼股份董事會議事規則》、

        新鋼股份
        監事會
        議事規則
        》、
        新鋼股份股東大會議事規則》、《董事會提名委員會工作
        細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細
        則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則
        》、《董事會關聯交易委員會
        工作細則》、《新鋼股份對外擔保管理制度》

        。



        上述修訂《公司章程》相關條款事項,
        尚需提交公司股東大會以
        特別決議審議。



        特此公告。










        新余鋼鐵股份有限公司董事會



        202
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        7

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