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        拉芳家化:拉芳家化公司章程

        時間:2021年07月20日 00:37:04 中財網
        原標題:拉芳家化:拉芳家化公司章程










        拉芳家化股份有限公司







        章 程

















        2021年7月






        目 錄




        第一章


        ................................
        ................................
        ................................
        ......................
        3
        第二章
        經營宗旨和范圍
        ................................
        ................................
        ................................
        ....
        4
        第三章
        股份
        ................................
        ................................
        ................................
        ........................
        4
        第一節
        股份發行
        ................................
        ................................
        ................................
        .......
        4
        第二節
        股份增減和回購
        ................................
        ................................
        ...........................
        6
        第三節
        股份轉讓
        ................................
        ................................
        ................................
        .......
        7
        第四章
        股東和股東大會
        ................................
        ................................
        ................................
        ..
        8
        第一節
        股東
        ................................
        ................................
        ................................
        ...............
        8
        第二節
        股東大會的一般規定
        ................................
        ................................
        ..................
        11
        第三節
        股東大會的召集
        ................................
        ................................
        .........................
        14
        第四節
        股東大會的提案與通知
        ................................
        ................................
        .............
        16
        第五節
        股東大會的召開
        ................................
        ................................
        .........................
        18
        第六節
        股東大會的表決和決議
        ................................
        ................................
        .............
        21
        第五章
        董事會
        ................................
        ................................
        ................................
        ................
        27
        第一節
        董事
        ................................
        ................................
        ................................
        .............
        27
        第二

        獨立董事
        ................................
        ................................
        ................................
        .....
        30
        第三節
        董事會
        ................................
        ................................
        ................................
        .........
        34
        第六章
        總經理及其他高級管理人員
        ................................
        ................................
        ............
        41
        第七章
        監事會
        ................................
        ................................
        ................................
        ................
        43
        第一節
        監事
        ................................
        ................................
        ................................
        .............
        43

        第二節
        監事會
        ................................
        ................................
        ................................
        .........
        44
        第八章
        財務會計制度、利潤分配和審計
        ................................
        ................................
        ....
        46
        第一節
        財務會計制度
        ................................
        ................................
        .............................
        46
        第二節
        內部審計
        ................................
        ................................
        ................................
        .....
        50
        第三節
        會計師事務所的聘任
        ................................
        ................................
        .................
        50
        第九章
        通知和公告
        ................................
        ................................
        ................................
        ........
        51
        第一節
        通知
        ................................
        ................................
        ................................
        .............
        51
        第二節
        公告
        ................................
        ................................
        ................................
        .............
        52
        第十章
        合并、分立、增資、減資、解散和清算
        ................................
        ........................
        53
        第一節
        合并、分立、增資和減資
        ................................
        ................................
        .........
        53
        第二節
        解散和清算
        ................................
        ................................
        ................................
        .
        54
        第十一章
        修改章程
        ................................
        ................................
        ................................
        ........
        57
        第十二章
        附則
        ................................
        ................................
        ................................
        ................
        57







        第一章 總 則



        第一條 為維護拉芳家化股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的
        合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公
        司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其他有關規
        定,制訂本章程。




        第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定設立的股份有限公司。




        公司由其前身廣東拉芳日化有限公司整體變更設立,并在汕頭市工商行政管理局
        (以下簡稱“汕頭工商局”)注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼為
        91440500734127713X。




        第三條 公司于2017年2月17日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國
        證監會”)批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股4,360萬股,于2017年3月13
        日在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)上市。




        第四條 公司注冊名稱:(中文)拉芳家化股份有限公司

        (英文)Lafang China Co.,Ltd.



        第五條 公司住所:汕頭市潮南區國道324線新慶路段拉芳工業城

        郵政編碼:515146



        第六條 公司注冊資本為人民幣22,663.5萬元。




        第七條 公司為永久存續的股份有限公司。




        第八條 董事長為公司的法定代表人。





        第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,
        公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。




        第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、
        股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、
        高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起
        訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴
        股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。




        第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財
        務負責人等。




        第二章 經營宗旨和范圍



        第十二條 公司的經營宗旨:誠信經營;科技創新;品質保證;以人才為發展動
        力;以服務客戶為己任;創建優秀民族品牌。




        第十三條 經依法登記,公司經營范圍是:生產洗發護發用品;美容護膚化妝品;
        家庭清潔用品及其他日用化學產品;消毒產品;工業防護用品(涉及行業許可管理的,
        按國家有關規定辦理)。




        第三章 股份

        第一節 股份發行




        第十四條 公司的股份采取股票的形式。




        第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份
        應當具有同等權利。




        同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所
        認購的股份,每股應當支付相同價額。




        第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。




        第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
        存管。




        第十八條 公司發起人為吳桂謙、吳濱華、澳洲萬達國際有限公司、深圳市創潤
        投資合伙企業(有限合伙)、深圳市盛浩開源投資企業(有限合伙)、廣州市力奧盈
        輝投資合伙企業(有限合伙)、杭州納蘭股權投資合伙企業(有限合伙)、廣東眾友
        創業投資有限公司、廣東佰樂投資發展有限公司,其在公司設立時認購的股份數分別
        為5267.97萬股、1580.391萬股、3687.579萬股、585.33萬股、585.33萬股、588.6
        萬股、457.8萬股、261.6萬股、65.4萬股。




        公司系由其前身廣東拉芳日化有限公司整體變更設立而來,公司設立時,發起人
        已繳清各自認繳的注冊資本的出資。




        第十九條公司股份總數為22,663.5萬股,公司的股本結構為:普通股22,663.5萬
        股,未發行優先股等其他種類股票。




        第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、
        補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。





        第二節 股份增減和回購

        第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會
        分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:



        (一)公開發行股份;

        (二)非公開發行股份;

        (三)向現有股東派送紅股;

        (四)以公積金轉增股本;

        (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。




        第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》
        以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。




        第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
        的規定,收購本公司的股份:



        (一)減少公司注冊資本;

        (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

        (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

        (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股
        份;

        (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

        (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。




        除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。





        第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法
        規和中國證監會認可的其他方式進行。


        公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購
        本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。




        第二十五條
        公司因
        本章程第二十三條
        第(一)項、第(二)項
        規定的情形收購
        本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因
        本章程第二十三條
        第(三)項、第(五)
        項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的
        ,

        經三分
        之二以上董事出席的董事會
        會議決議。






        公司依照
        本章程第二十三條
        規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應
        當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內
        轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的
        本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者
        注銷。






        公司收購本公司股份的,應當依照《
        證券法》的規定履行信息披露義務。





        第三節 股份轉讓




        第二十六條
        公司的股份可以依法轉讓。公司股票如被終止上市后,則公司股票
        將進入代辦股份轉讓系統繼續交易,公司不得修改公司章程中的此項規定
        。






        第二十七條
        公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。






        第二十八條
        發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
        1
        年內不得轉讓。公
        司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起
        1
        年內不



        得轉讓。






        公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
        情況,在任職期間每年轉讓的股份不
        得超過其所持有本公司股份總數的
        25%
        ;所持本
        公司股份自公司股票上市交易之日起
        1
        年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得
        轉讓其所持有的本公司股份。






        第二十九條
        公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
        5%
        以上的股東,
        將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后
        6
        個月內賣出,或者在
        賣出后
        6
        個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,公司董事會應當收回其所得收
        益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有
        5%
        以上股份,以及有國務院證
        券監督管理機構規定的其他情形的除外。



        前款所稱董事、監事、高級管理人員
        、自然人股東持有的股票或者其他具有股權
        性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具
        有股權性質的證券。



        公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在
        30
        日內執行。公
        司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
        法院提起訴訟。



        公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。









        第四章 股東和股東大會

        第一節 股東




        第三十條
        公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股



        東持有公司股份的充分證據。股東按
        其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有
        同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。









        第三十一條
        公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
        的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊
        的股東為享有相關權益的股東。






        第三十二條
        公司股東享有下列權利:





        (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;


        (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使
        相應的表決權;


        (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;


        (四)依
        照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;


        (五)
        查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
        決議、監事會會議決議、財務會計報告;


        (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;


        (七)
        對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股
        份;


        (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。






        第三十三條
        股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供
        證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身
        份后按照股
        東的要求予以提供。






        第三十四條
        公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權



        請求人民法院認定無效。






        股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,
        或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起
        60
        日內,請求人民法院撤
        銷。






        第三十五條
        董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
        程的規定,給公司造成損失的,連續
        180
        日以上單獨或合并持有公司
        1%
        以上股份的
        股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行
        政法規或者本
        章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院
        提起訴訟。



        監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求
        之日起
        30
        日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難
        以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
        提起訴訟。



        董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規
        定給公司造成損失,公司的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損
        失的,依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投
        資者保護機
        構(簡稱投資者保護機構)持有公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民
        法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《公司法》規定的限制。



        他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前
        兩款的規定向人民法院提起訴訟。






        第三十六條
        董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害
        股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。







        第三十七條
        公司股東承擔下列義務:





        (一)遵守法律、行政法規和本章程;


        (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;


        (三)除法律、法規規定的情形外,
        不得退股;


        (四)
        不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立
        地位和股東有限責任損害公司債權人的利益
        ;


        公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠
        償責任;

        公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公
        司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;

        (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。






        第三十八條
        持有公司
        5%
        以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押
        的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。






        第三十九條
        公司的控股股東
        、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利
        益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



        公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒?br /> 東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
        資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制
        地位損害公司和社會公眾股股東的利益。






        第二節 股東大會的一般規定




        第四十條
        股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:





        (一)決定公司的經營方針和投資計劃;


        (二)選舉和更換非由職工代表擔
        任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬
        事項;


        (三)審議批準董事會的報告;


        (四)審議批準監事會報告;


        (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;


        (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;


        (八)對發行公司債券作出決議;


        (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;


        (十)修改本章程;


        (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;


        (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;


        (十三)審議
        公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
        期經審計總資產
        30%
        的事項;


        (十四)審議批準變更募集資金用途事項;


        (十五)審議
        股權激勵計劃;


        (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其
        他事項。






        第四十一條
        公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



        (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計凈資產

        50
        %以后提供的任何擔保;


        (二)連續十二個月內公司的對外擔??傤~達到或超過最近一期經審計總資產的



        30
        %以后提供的任何擔保;


        (三)為資產負債率超過
        70
        %的擔保對象提供的擔保;


        (四)單筆擔保額超過最
        近一期經審計凈資產的
        10
        %的擔保;


        (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;


        (六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的
        50
        %且絕對
        金額超過
        5,000
        萬元人民幣;


        (七)法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規
        則》規定
        的其他擔保情形
        。



        第四十二條
        股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

        1
        次,應當于上一會計年度結束后的
        6
        個月內舉行。






        第四十三條
        有下列情形之一的,公司在事實發生之日起
        2
        個月以內召開臨時股
        東大會:





        (一)董事人數不足《公司
        法》規定人數或本章程規定人數的
        2/3
        時;


        (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

        (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

        (四)董事會認為必要時;

        (五)監事會提議召開時;

        (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。





        第四十四條
        公司應當在公司住所地或公司股東大會召集人指定的地點召開股
        東大會。


        股東大會會議應當設置會場,以現場會議與網絡投票相結合的方式召開?,F場會
        議時間、地點的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效,
        為股東參加會議提供便利。






        四十五條
        本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
        告:





        (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;


        (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;


        (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;


        (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。






        第三節 股東大會的召集




        第四十六條
        獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

        對獨立董事要求召
        開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提
        議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。




        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東
        大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。




        第四十七條
        監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向
        董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后
        10

        內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。






        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
        5
        日內發出召開股東
        大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。






        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提
        案后
        10
        日內未作出反饋的,視
        為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。







        第四十八條
        單獨或者合計持有公司
        10%
        以上股份的股東有權向董事會請求召開
        臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和
        本章程的規定,在收到請求后
        10
        日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
        饋意見。






        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
        5
        日內發出召開股
        東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。






        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到
        請求后
        10
        日內未作出反饋的,單
        獨或者合計持有公司
        10%
        以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應
        當以書面形式向監事會提出請求。






        監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求
        5
        日內發出召開股東大會的通知,
        通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。






        監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大
        會,連續
        90
        日以上單獨或者合計持有公司
        10%
        以上股份的股東可以自行召集和主持。






        第四十九條
        監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時
        向中國證監會廣東監管
        局(以下簡


        廣東證監局



        和上交所備案。






        在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。




        召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向廣東證監局和上交所
        提交有關證明材料。






        第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配
        合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。





        第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承
        擔。





        第四節 股東大會的提案與通知




        第五十二條
        提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事
        項,并且符合法律、行政法規和
        本章程的有關規定。






        第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%
        以上股份的股東,有權向公司提出提案。




        單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨
        時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,
        公告臨時提案的內容。




        除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通
        知中已列明的提案或增加新的提案。




        股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不得進
        行表決并作出決議。






        第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時
        股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。




        第五十五條
        股東大會的通知包括以下內容:


        (一)會議的時間、地點和會議期限;


        (二)提交會議審議的事項和提案;



        (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代
        理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;


        (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;


        (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼;


        (六)
        法律、法規、規范性法律文件規定的其他
        內容。



        前款第(四)項股權登記日與會議
        日期之間的間隔應當不多于
        7
        個工作日,股
        權登記日一經確認,不得變更。



        股東大會采用網絡方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午
        3:00
        ,并不得遲于現場股東大會召開當日上午
        9:30
        ,其結束時間不得早于現場股東大
        會結束當日下午
        3:00
        。






        第五十六條
        股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披
        露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:





        (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;


        (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;


        (三)披露持有本公司股份數量;



        四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;


        (五)
        法律、法規、規范性法律文件規定的其他內容。






        除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提
        出。






        第五十七條
        發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股
        東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定
        召開日前至少
        2
        個工作日公告并說明原因。






        第五節 股東大會的召開




        第五十八條
        本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常
        秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵
        犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制
        止并及時報告有關部門查處。






        第五十九條
        股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。

        并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。






        股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。






        第六十條
        個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
        的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證
        件、股東授權委托書。






        法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
        席會議的,應出示本人身份證、
        能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理
        人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
        面授權委托書。






        第六十一條
        股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
        容:


        (一)代理人的姓名;


        (二)是否具有表決權;


        (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;


        (四)委托書簽發日期和有效期限;



        (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章;


        (六)
        法律、法規、規范性法律文件規定的其他內容。






        第六十二條
        委托書應當注明
        如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自
        己的意思表決。






        第六十三條
        代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書
        或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委
        托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。






        委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
        代表出席公司的股東大會。






        第六十四條
        出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加
        會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股

        數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。






        第六十五條
        召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
        共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的
        股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
        總數之前,會議登記應當終止。






        第六十六條
        股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
        議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。






        第六十七條
        股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,

        半數
        以上董事共同推舉的一名董事
        主持。



        監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不



        履行職務時,
        由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。



        股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。



        召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場
        出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼
        續開會。






        第六十八條
        公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,
        包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會
        議記錄及其簽署、公告等內容,以及
        股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確
        具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。






        第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
        東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。




        第七十條
        董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解
        釋和說明。






        第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
        所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
        總數以會議登記為準。




        第七十二條
        股東大會應有會
        議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
        容:


        (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;


        (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人
        員姓名;


        (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總



        數的比例;


        (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;


        (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;


        (六)律師及計票人、監票人姓名;


        (七)本章程規定

        法律、法規、規范性法律文件規定
        應當載入會議記錄的其他
        內容。






        第七十三條
        召集人應當保證會議記錄
        內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
        監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄
        應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效
        資料一并保存,保存期限不少于
        10
        年。






        第七十四條
        召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗
        力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股
        東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向廣東證監局及上交
        所報告。






        第六節 股東大會的表決和決議




        第七十五條
        股東大會決
        議分為普通決議和特別決議。






        股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
        決權的過半數通過。






        股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
        決權的
        2/3
        以上通過。







        第七十六條
        下列事項由股東大會以普通決議通過:





        (一)董事會和監事會的工作報告;


        (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;


        (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;


        (四)公司年度預算方案、決算方案;


        (五)公司年度報告;


        (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決
        議通過以外的其他事
        項。






        第七十七條
        下列事項由股東大會以特別決議通過:





        (一)公司增加或者減少注冊資本;


        (二)公司的分立、合并、解散和清算;


        (三)本章程的修改;


        (四)
        公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
        總資產
        30%
        的;


        (五)股權激勵計劃;


        (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司
        產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。






        第七十八條
        股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
        決權,每一股份享有一票表決權。



        股東大會
        審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計
        票。單獨計票結果應當及時公開披露。



        公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權



        的股份總數。



        公司董事會、獨立董事和持有
        1%
        以上有表決權股份的股東或者投資者保護機構,
        可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委
        托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。



        依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,上市公司應當予以配
        合。



        公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券
        監督管理機構有關規定,
        導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。



        征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
        變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。






        第七十九條
        股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
        決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充
        分披露非關聯股東的表決情況。






        第八十條
        公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,
        優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術
        手段,為股東參加股東大會提供便利
        。






        第八十一條
        除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公
        司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管
        理交予該人負責的合同。






        第八十二條
        董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。






        股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定,應當實行累積投票
        制。







        前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董
        事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東
        公告候選董事、監
        事的簡歷和基本情況。






        董事、監事提名的方式和程序如下:



        (一)非職工代表董事由董事會、單獨或合并持有公司表決權股份總數3%以上
        的股東提出董事候選人名單,以提案方式提請股東大會表決;

        (二)非職工代表監事由監事會、單獨或合并持有公司表決權股份總數3%以上
        的股東提出監事候選人名單,以提案方式提請股東大會表決;

        (三)代表職工的董事、監事由公司職工代表大會、職工大會或其他民主形式選
        舉產生。




        第八十三條
        股東大會在實行累積投票制選舉董事、監事時,應遵循以下規則:






        (一)董事或
        者監事候選人數可以多于股東大會擬選人數,但每位股東所投票的
        候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數,所分配票數的總和不
        能超過股東擁有的投票數,否則,該票作廢;


        (二)獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得
        的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數,該票數
        只能投向公司的獨立董事候選人;選舉非獨立董事時,每位股東有權取得
        的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數,該票
        數只能投向公司的非獨立董事候選人;


        (三)董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最
        后的當選人,但每位當
        選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東
        (
        包括股東代理人
        )
        所持股
        份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人
        數,應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票,仍不



        夠者,由公司下次股東大會補選。如兩位以上董事或者監事候選人的得票
        相同,但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的,對該等得票相同
        的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選舉。






        第八十四條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事
        項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
        股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。




        第八十五條
        股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當
        被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。






        第八十六條
        同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
        決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。






        第八十七條
        股東大會采取記名方式投票表決。






        第八十八條
        股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監
        票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監
        票。






        股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
        監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。






        通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
        查驗自己的投票結果。






        第八十九條
        股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當
        宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。






        在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、



        計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。






        第九十條
        出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同
        意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照實際持有人
        意思表示進行申報的除外。






        未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,
        其所持股份數的表決結果應計為

        棄權


        。





        第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票
        數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主
        持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即
        組織點票。




        第九十二條
        股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理
        人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每
        項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。






        第九十三條
        提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當
        在股東大會決議公告中作特別提示。






        第九十四條
        股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時
        間為股東大會決議中確定的時間。






        第九十五條
        股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將
        在股東大會結束后
        2
        個月內實施具體方
        案。




        第五章 董事會

        第一節 董事




        第九十六條
        公司董事為自然人,
        有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:





        (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;


        (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被
        判處刑罰,執行期滿未逾
        5
        年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未

        5
        年;


        (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破
        產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
        3
        年;


        (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負
        有個人責
        任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾
        3
        年;


        (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;


        (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;


        (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。






        違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
        出現本條情形的,公司解除其職務。






        第九十七條
        董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除
        其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。



        董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
        時改選,在改選出的董事就
        任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
        章程的規定,履行董事職務。




        董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理
        人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的
        1/2
        。






        第九十八條
        董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:





        (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;


        (二)不得挪用公司資金;


        (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;


        (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事
        會同意,將公司資金借貸給
        他人或者以公司財產為他人提供擔保;


        (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行
        交易;


        (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司
        的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;


        (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;


        (八)不得擅自披露公司秘密;


        (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;


        (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。






        董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔
        賠償責任。






        第九十九條
        董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:


        (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合
        國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的
        業務范圍;



        (二)應公平對待所有股東;


        (三)及時了解公司業務經營管理狀況;


        (四)應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見,保證公司及時、
        公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整,董事無法保證證券
        發行文件和定
        期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意
        見并陳述理由,公司應當披露。公司不予披露的,董事可以直接申請披露;


        (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職
        權;


        (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。






        第一百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視
        為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。




        第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
        面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。




        如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,
        原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。




        除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。






        第一百零二條
        董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其
        對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在其辭職生效或者任期
        屆滿后
        3
        年內仍然有效。






        第一百零三條
        未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名
        義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,
        在第三方會合理地認為該董



        事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。






        第一百零四條
        董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
        規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。





        第二節 獨立董事



        第一百零五條
        公司董事會成員中包括
        3
        名獨立董事,其中至少有
        1
        名會計專業
        人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合
        法權益不受損害。






        獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主
        要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的
        影響。






        第一百零六條
        公司按照有關規定建立獨立董事制度。不在公司擔任除董事外的
        其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董
        事,為獨立董事。






        第一百零七條
        獨立董事應當符合下列基本條件:





        (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;


        (二)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;



        (三)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。






        第一百零八條
        獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事:


        (一
        )在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬(包括配偶、父母、子
        女等)、主要社會關系(包括:兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、



        配偶的兄弟姐妹等);


        (二)直接或間接持有公司已發行股份
        1%
        以上或者是公司前十名股東中的自然
        人股東及其直系親屬;


        (三)在直接或間接持有公司已發行股份
        5%
        以上的股東單位或者在公司前五名
        股東單位任職的人員及其直系親屬;


        (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;


        (五)為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;


        (六)其他被認定為不適宜擔任獨立董事的人員
        。






        第一百零九條
        獨立董事的提名、選舉和更換應當依下列程序進行:





        (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份
        1%
        以上的股東
        可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。



        (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了
        解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對
        其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司
        之間不存在任何影響其客觀獨立判斷的關系發表聲明。



        (三)獨立董事每屆任期與其他董事相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任
        時間
        不得超過六年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前
        免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。




        (四)獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,或出現不符合獨立性條件或
        其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由董事會提請股東大會予以撤換。

        除出現上述情況及《公司法》規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任
        期屆滿前不得無故被免職。



        (五)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面



        辭職報告,對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意
        的情況進行聲明。如因獨立董事辭職導致公司董事會
        中獨立董事所占比例
        低于公司章程規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立
        董事填補其缺額后生效。






        第一百一十條
        獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,
        還具有以下特別職權:





        (一)公司擬與關聯自然人發生的交易金額在人民幣
        30
        萬元以上的關聯交易,以
        及公司與關聯法人達成的總額高于人民幣
        300
        萬元或高于公司最近經審計
        凈資產值的
        5%
        的關聯交易,應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨
        立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判
        斷的依據;


        (二)向董事會提請聘用或解聘會
        計師事務所;


        (三)向董事會提請召開臨時股東大會;


        (四)提議召開董事會;


        (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;


        (六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。






        第一百一十一條
        經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨
        詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。獨立董事行使前
        條規定的其他職權時應當取得全體獨立董事的
        1/2
        以上同意。






        第一百一十二條
        獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:





        (一)提名、任免董事;


        (二)聘任或者解聘高級管理人員;



        (三)公
        司董事、高級管理人員的薪酬;


        (四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于人
        民幣
        300
        萬元或高于公司最近經審計凈資產值的
        5%
        的借款或其他資金往
        來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;


        (五)公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案;


        (六)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、
        委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投
        資等重大事項;


        (七)重大資產重組方案、股權激勵計劃;


        (八)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;


        (九)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、上交所業務規則及公司章
        程規定的其他事項。






        獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反
        對意見及其理由;無法發表意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。






        第一百一十三條
        獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運
        作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股
        東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。






        第一百一十四條
        獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策

        事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認
        為資料不充分的,可以要求補充。當
        2
        名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不
        充分的,可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項,董事會應當
        予以采納,公司應當及時披露相關情況。







        公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存
        5
        年。






        第一百一十五條
        公司應為獨立董事履行職責提供必需的工作條件。獨立董事履
        行職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行
        使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其
        他行使職權時所需的費用由公司承擔。






        第一百一十六條
        公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會
        制訂預案,股東大會審議通過。






        除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員
        取得額外的其他利益。






        第一百一十七條
        除本節特別規定外,本章程中有關董事的其他規定亦適用于獨
        立董事。






        第三節 董事會




        第一百一十八條
        公司設董事會,對股東大會負責。






        第一百一十九條
        董事會由
        7
        名董事組成,其中獨立董事
        3
        人。設董事長
        1
        人。






        第一百二十條
        董事會行使下列職權:





        (一)召集股
        東大會,并向股東大會報告工作;


        (二)執行股東大會的決議;


        (三)決定公司的經營計劃和投資方案;


        (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;


        (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



        (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;


        (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
        式的方
        案,決定本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項
        規定情形收購本公司股份的事項;


        (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
        對外擔保事項、委托
        理財、關聯交易等事項;


        (九)決定公司內部管理機構的設置;


        (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解
        聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲
        事項;


        (十一)制訂公司的基本管理制度;


        (十二)制訂本章程的修改方案;


        (十三)管理公司信息披露事項;


        (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;


        (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;


        (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。






        第一百二十一條
        公司董事會應當就注冊
        會計師對公司財務報告出具的非標準審
        計意見向股東大會作出說明。






        第一百二十二條
        董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,
        提高工作效率,保證科學決策。






        第一百二十三條 董事會應當確定對外投資、購買或者出售資產、資產抵押、對
        外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限等建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項
        目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。





        股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定,根據謹慎授權原則,授
        予董事會對購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、提供財務資助、
        租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或受贈資
        產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、開展銀行相關授信業
        務等交易行為(交易事項還應包括上海證券交易所股票上市規則所規定的其他交易)
        的審議批準權限:

        (一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上的;但交易
        涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的,還應提交股東大會審
        議;該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據。其
        中,一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項,應當由
        董事會作出決議,提請股東大會以特別決議審議通過;

        (二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個
        會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元的;但交易標
        的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營
        業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元的,還應提交股東大會審議;

        (三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
        計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元的;但交易標的(如股權)
        在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以
        上,且絕對金額超過500萬元的,還應提交股東大會審議;

        (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 10%
        以上,且絕對金額超過1,000萬元的;但交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公
        司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元的,還應提交股東
        大會審議;

        (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕


        對金額超過100萬元的;但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
        50%以上,且絕對金額超過500萬元的,還應提交股東大會審議。




        上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。交易僅達到上述第(三)項或第
        (五)項規定的應提交股東大會審議的標準,且公司最近一個會計年度每股收益的絕對
        值低于0.05元人民幣的,則向證券交易所申請豁免后,該交易可由董事會決定,不必提
        交股東大會審議。董事會有權審批本章程第四十一條規定的應由股東大會批準以外的
        其他對外擔保事項。上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公
        司章程或者交易所另有規定的,從其規定。




        公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時,應當以發生額作為計算標
        準,并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到本條規定
        標準的,按照本條規定履行相關審議批準程序。已經按照本條規定履行相關義務的,
        不再納入相關的累計計算范圍。




        公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應當對相同交
        易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用本條
        的規定。已經按照本條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。


        股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。





        第一百二十四條
        董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。






        第一百二十五條
        董事長行使下列職權:





        (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

        (二)督促、檢查董事會決議的執行;

        (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;


        (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

        (五)行使法定代表人的職權;

        (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律
        規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

        (七
        )董事會授予的其他職權。






        第一百二十六條
        公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事
        共同推舉一名董事履行職務。




        第一百二十七條
        董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開
        10
        日以前書面通知全體董事和監事。






        第一百二十八條
        代表
        1/10
        以上表決權的股東、
        1/3
        以上董事或者監事會,可以提
        議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后
        10
        日內,召集和主持董事會會議。






        第一百二十九條
        董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送出、傳真、電
        話或電子郵件方式;通知時限為會議召開
        2
        日以前。






        第一百三十條
        董事會會議通知包括以下內容:






        (一)會議日期和地點;



        (二)會議期限;



        (三)事由及議題;



        (四)發出通知的日期;




        五)
        法律、行政法規、部門規章或
        規范性法律文件規定
        的其他
        內容。






        第一百三十一條
        董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,
        必須經全體
        董事的過半數通過,
        法律、行政法規、部門規章或本章程另有規定的從其



        規定
        。






        董事會決議的表決,實行一人一票。




        第一百三十二條
        董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得
        對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事
        行使表決權。

        該董事會會議由過半數的
        無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通
        過。出席董事會的無關聯董事人數不足
        3
        人的,應將該事項提交股東大會審議。






        第一百三十三條
        董事會決議既可采取記名投票表決方式也可采取舉手表決方
        式,但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時,應當采取投票表決方式。






        董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用其他方式進行并作出
        決議,并由參會董事簽字。






        第一百三十四條
        董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書
        面委托其他董事代為出席,
        委托書中應載明
        代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有
        效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的
        權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票
        權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。






        第一百三十五條
        董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
        董事應當在會議記錄上簽名。






        董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于
        10
        年。






        第一百三十六條
        董事會會議記錄包括以下內容:





        (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;



        (二)出席董事的姓名以
        及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;


        (三)會議議程;


        (四)董事發言要點;


        (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
        數);


        (六)
        法律、行政法規、部門規章或
        規范性法律文件規定
        的其他
        內容。






        第一百三十七條 公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬
        與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授
        權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中
        審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計
        委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委
        員會的運作。




        第一百三十八條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策
        進行研究并提出建議。




        第一百三十九條 審計委員會的主要職責:



        (一)監督及評估外部審計工作,提議聘請或更換外部審計機構;
        (二)監督及評估內部審計工作,負責內部審計與外部審計的協調;
        (三)審核公司的財務信息及其披露;
        (四)監督及評估公司的內部控制;
        (五)負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。





        第一百四十條 提名委員會的主要職責:




        (一)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議;
        (二)遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;
        (三)對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。





        第一百四十一條 薪酬與考核委員會的主要職責:



        (一)研究董事與高級管理人員考核的標準,進行考核并提出建議;
        (二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。





        第一百四十二條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公
        司承擔。




        第一百四十三條
        各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事
        會審查決定。






        第六章 總經理及其他高級管理人員




        第一百四十四條
        公司設總經

        1
        名,由董事會聘任或解聘。






        公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。






        公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。






        第一百四十五條
        本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級
        管理人員。






        本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條(四)、(五)、(六)關
        于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。






        第一百四十六條
        在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
        員,不得擔任公司的高級管理人員。






        第一百四十七條
        總經理每屆任期
        3
        年,總經理連聘可以連任。






        第一百四十八條
        總經理對董事會負責,行使下列職權:





        (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工
        作;


        (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;


        (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;


        (四)擬訂公司的基本管理制度;


        (五)制定公司的具體規章;


        (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;


        (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;


        (八)本章程或董事會授予的其他職權。






        總經理列席董事會會議。







        一百四十九


        經理應制定總經理工作細則,
        報董事會批準后實施。







        一百五十

        總經理工作細則包括下列內容:





        (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;


        (二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;


        (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報
        告制度;



        (四)董事會認為必要的其他事項。






        第一百五十一條
        總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體
        程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。






        第一百五十二條
        副總經理由總經理提名,董事會聘任。副總經理協助總經理開
        展工作。






        第一百五十三條
        公司設
        董事會秘書為公司與證券交易所之間的指定聯絡人,負
        責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披
        露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書為履行職責有權參加相關會議,查閱有
        關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會
        秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。






        董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。






        第一百五十四條
        高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
        或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠
        償責任。






        第七章 監事會

        第一節 監事




        第一百五十五條
        本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事。



        董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。






        第一百五十六條
        監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務
        和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。






        第一百五十七條
        監事的任期每屆為
        3
        年。監事任期屆滿,連選可以連任。






        第一百五十八條
        監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會
        成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照
        法律、行政法規和
        本章程的規定,履行監事職務。






        第一百五十九條
        監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。



        監事應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見,監事無法
        保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在
        書面確認意見中發表意見并陳述理由,公司應當披露。公司不予披露的,監事可以直
        接申請披露。






        第一百六十條
        監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建
        議。






        第一百六十一條
        監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,
        應當承擔賠償責任。






        第一百六十二條
        監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
        的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。






        第二節 監事會




        第一百六十三條
        公司設監事會。監事會由
        3
        名監事組成,其中股東代表監事
        2
        人,
        職工代表監事
        1
        人。職工代表監事
        由公司職工代表大會、職工大會或其他民主形
        式選舉產生。







        監事會設主席
        1
        人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和
        主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同
        推舉一名監事召集和主持監事會會議。






        第一百六十四條
        監事會行使下
        列職權:


        (一)應當對董事會編制的證券發行文件
        和定期報告進行審核并提出書面審核意
        見。監事應當簽署書面確認意見;


        (二)檢查公司財務;


        (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政
        法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;


        (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人
        員予以糾正;


        (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
        東大會職責時召集和主持股東大會;


        (六)向股東大會提出提案;


        (七)依照《公司法》第一百
        五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;


        (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、
        律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。






        第一百六十五條
        監事會每
        6
        個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
        事會會議。






        監事會決議應當經半數以上監事通過。






        第一百六十六條
        監事會制定監事會議事規則,明確
        監事會的議事方式和表決程
        序,
        以確保監事會的工作效率和科學決策。






        第一百六十七條
        監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事
        應當在會議記錄上簽名。






        監事有權要
        求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
        錄作為公司檔案至少保存
        10
        年。






        第一百六十八條
        監事會會議通知包括以下內容:





        (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;


        (二)事由及議題;


        (三)發出通知的日期;


        (四)
        法律、行政法規、部門規章或
        規范性法律文件規定
        的其他
        內容。






        第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

        第一節 財務會計制度




        第一百六十九條
        公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的
        財務會計制度。






        第一百七十條
        公司在每一會計年度結束之日起
        4
        個月內
        向中國證監會和上
        交所
        報送
        年度財務會計報告,在每一會計年度前
        6
        個月結束之日起
        2
        個月內向廣東證監局
        和上交所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前
        3
        個月和前
        9
        個月結束之日起

        1
        個月內向廣東證監局和上交所報送季度財務會計報告。






        上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。







        第一百七十一條
        公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,
        不以任何個人名義開立賬戶存儲。






        第一百七十二條
        公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的
        10%
        列入公司法定
        公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
        50%
        以上的,可
        以不再提取。






        公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金
        之前,應當先用當年利潤彌補虧損。






        公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提
        取任意公積金。






        公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但
        本章程規定不按持股比例分配的除外。






        股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
        的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。






        公司持有的本公司股份不參與分配利潤。






        第一百七十三條
        公司的公積金用于彌補公
        司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
        為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。






        法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的
        25%
        。






        第一百七十四條
        公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股
        東大會召開后
        2
        個月內完成股利(或股份)的派發事項。







        第一百七十五條
        公司的利潤分配政策為:


        (一)利潤分配原則


        公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應重視對投資者的合理投
        資回報,同時兼顧公司的實際經營情況以及公司的遠期戰略發展目標。



        (二)利潤的分配形式


        公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利,在公司盈利及滿
        足正常經營和長期發展的條件下,公司將優先采取現金方式分配股利。



        (三)股利分配的條件及比例


        在公司實現盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現金實施現金分紅且不影響公司正
        常經營的情況下,公司將實施現金股利分配方式。公司每年以現金股利形式分配的股
        利不少于當年實現的可分配利潤的
        15%
        。在保證公司股本規模和股權結構合理的前提
        下,且公司股票估值處于合理范圍內,公司可在滿足本章程規定的現金分紅的條件下
        實施股票股利分配方式。



        (四)現金股利分配的比例和期間
        間隔


        公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
        及是否有重大資金支出安排等因素,區分不同情形,并按照公司章程規定的程序,提
        出差異化的現金分紅政策:


        1.
        公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
        在本次利潤分配中所占比例最低應達到
        80%
        ;


        2.
        公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
        在本次利潤分配中所占比例最低應達到
        40%
        ;


        3.
        公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
        在本次利潤分配中所占比例最低應達

        20%
        。



        公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。




        上述

        重大資金支出安排


        指預計在未來一個會計年度一次性或累計投資總額或
        現金支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的
        5%
        ,且絕對值達到
        5,000
        萬元。



        公司原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅,公司董事會可以
        根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。



        (五)決策程序和機制


        董事會負責制定利潤分配方案并就其合理性進行充分討論,經獨立董事發表意見
        并經董事會審議通過后提交股東大會審議。獨立董事可以征集中
        小股東的意見,提出
        分紅議案,并直接提交董事會審議。公司審議利潤分配方案時,應依法為股東提供網
        絡投票等
        表決
        方式。



        公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時
        機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確
        意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東
        特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股
        東關心的問題。



        公司董事會因特殊情況未做出現金利潤分配預案的,董事會應就不進行現金分紅
        的具體原因、公司留存利
        潤的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立
        董事發表意見并經董事會審議通過后提交股東大會審議,并依法予以披露。



        (六)公司利潤分配政策的變更


        若由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化等原因而需調整利潤分配
        政策的,應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案,并提請股東大會
        審議通過,獨立董事、監事會應該對公司年度股利分配方案發表意見,股東大會應該
        依法采用網絡投票等方式為公眾股東提供參會表決條件。利潤分配政策調整方案應經
        出席股東大會的股東所持表決權的
        2/3
        以上通過。



        公司應當嚴格執行現金
        分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確



        有必要對

        章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足

        章程規定的條
        件,經過詳細論證后,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東所持表決權的
        2/3
        以上通過。



        (七)存在股東違規占用公司資金情況的,應當扣減該股東所分配的現金紅利,


        以償還其占用的資金。



        (八)公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下
        列事項進行專項說明:


        1
        .是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;


        2
        .分紅標準和比例是否明確和清晰;


        3
        .相關的決策程序和機
        制是否完備;


        4
        .獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;


        5
        .中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到
        了充分保護等。



        對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和
        透明等進行詳細說明
        。



        第二節 內部審計




        第一百七十六條
        公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支
        和經濟活動進行內部審計監督。






        第一百七十七條
        公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實
        施。審計負責人向董事會負責并報告工作。






        第三節 會計師事務所的聘任




        第一百七
        十八條
        公司聘用符合《中華人民共和國證券法》等法律法規規定的會
        計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
        1
        年,
        可以續聘。






        第一百七十九條
        公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股
        東大會決定前委任會計師事務所。






        第一百八十條
        公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會
        計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。






        第一百八十一條
        會計師事務所的審計費用由股東大會決定。






        第一百八十二條
        公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前
        30
        天事先
        通知會
        計師事務所,
        公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述
        意見
        。






        會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。






        第九章 通知和公告

        第一節 通知




        第一百八十三條
        公司的通知以下列形式發出:





        (一)以專人送出;


        (二)以郵件方式送出;


        (三)以公告方式進行;



        (四)以傳真方式進行;


        (五)以電子郵件方式進行;


        (六)本章程規定的其他形式。






        第一百八十四條
        公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相
        關人員收到通知。






        第一百八十五條
        公司召開股東大
        會的會議通知,以公告方式進行。






        第一百八十六條
        公司召開董事會的會議通知,以專人送出、傳真、郵件或電子
        郵件方式進行。






        第一百八十七條
        公司召開監事會的會議通知,以專人送出、傳真、郵件或電子
        郵件方式進行。






        第一百八十八條
        公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋
        章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第
        5
        個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

        公司通知以電子郵件送出的,自電子郵件到達被送達人信息系統之日視為送達日期;
        公司通知以傳真送出的,自傳真到達被送達人傳真系統之日為送達日期。






        第一百八十九條
        因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
        沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。






        第二節 公告




        第一百九十條
        公司指定
        《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證



        券日報》
        及上海證券交易所網站(
        www.sse.com.cn

        為刊登公司公告和和其他需要披
        露信息的媒體。






        第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

        第一節 合并、分立、增資和減資




        第一百九十一條
        公司合并可以采取吸收合并或者
        新設合并。






        一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立
        一個新的公司為新設合并,合并各方解散。






        第一百九十二條
        公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及
        財產清單。公司應當自作出合并決議之日起
        10
        日內通知債權人,并于
        30
        日內在
        《中
        國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》
        及上海證券交易所網站

        www.sse.com.cn

        上公告。債權人自接到通知書之日起
        30
        日內,未接到通知書的
        自公告之日起
        45
        日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。






        第一百九十
        三條
        公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者
        新設的公司承繼。






        第一百九十四條
        公司分立,其財產作相應的分割。






        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
        10
        日內通知債權人,并于
        30
        日內在
        《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
        《證券日報》
        及上海證券交易所網站(
        www.sse.com.cn

        上公告。






        第一百九十五條
        公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司



        在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。






        第一百九十六條
        公司需要減
        少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。






        公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
        10
        日內通知債權人,并于
        30
        日內在
        《中
        國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》
        及上海證券交易所網站

        www.sse.com.cn

        上公告。債權人自接到通知書之日起
        30
        日內,未接到通知書的
        自公告之日起
        45
        日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。






        公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。






        第一百九十七條
        公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登
        記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦
        理公司注銷登記;設立新公司的,應
        當依法辦理公司設立登記。






        公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。






        第二節 解散和清算




        第一百九十八條
        公司因下列原因解散:





        (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;


        (二)股東大會決議解散;


        (三)因公司合并或者分立需要解散;


        (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;


        (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過
        其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
        10%
        以上的股東,可以請



        求人民法院
        解散公司。







        一百九十九

        公司有本章程第一百
        九十八
        條第(一)項情形的,可以通過修
        改本章程而存續。






        依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
        2/3
        以上
        通過。






        第二百條
        公司因本章程第一百
        九十八
        條第(一)項、第(二)項、第(四)項、
        第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起
        15
        日內成立清算組,開始清
        算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債
        權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。






        第二
        百零一

        清算組在清算期間行使下列職權:






        一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;


        (二)通知、公告債權人;


        (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;


        (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;


        (五)清理債權、債務;


        (六)處理公司清償債務后的剩余財產;


        (七)代表公司參與民事訴訟活動。






        第二
        百零二

        清算組應當自成立之日起
        10
        日內通知債權人,并于
        60
        日內在
        《中
        國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》
        及上海證券交易所網站

        www.sse.com.cn

        上公告。債權人應當自接到通知書之日起
        30
        日內,未接到通知
        書的自公告之
        日起
        45
        日內,向清算組申報其債權。






        債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債
        權進行登記。






        在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。






        第二
        百零三

        清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制
        定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。






        公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納
        所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。






        清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
        規定清償前,
        將不會分配給股東。






        第二
        百零四

        清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公
        司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。






        公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。






        第二
        百零五

        公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人
        民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。






        第二
        百零六

        清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。






        清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。






        清算組成員因故意或者重大
        過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責
        任。







        第二
        百零七

        公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。






        第十一章 修改章程




        第二
        百零八

        有下列情形之一的,公司應當修改章程:





        (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法
        律、行政法規的規定相抵觸;


        (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;


        (三)股東大會決定修改章程。






        第二
        百零九

        股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主
        管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。






        第二
        百一十

        董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見
        修改本章程。






        第二
        百一十一

        章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公
        告。






        第十二章 附則




        第二
        百一十二

        釋義





        (一)控股股東,是指
        其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份
        的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大


        會的決議產生重大影響的股東。


        (二)
        實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安
        排,能夠實際支配公司行為的人。


        (三)
        關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
        與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的
        其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯
        關系。






        第二
        百一十三

        董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章
        程的規定相抵觸。






        第二
        百一十四

        本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程
        有歧義時,以在汕頭工商局最近一次核準登記后的中文版章程為準。






        第二
        百一十五

        本章程所稱

        以上


        、

        以內


        、

        以下


        ,
        都含本數;


        滿


        、

        以外


        、

        低于


        、

        多于


        不含
        本數
        。






        第二
        百一十六

        本章程由公司董事會負責解釋。






        第二
        百一十七

        本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
        議事規則。






        第二
        百一十八

        國家對優先股另有規定的,從其規定
        。









        拉芳家化股份有限公司


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