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        拉芳家化:回購注銷部分限制性股票及調整回購價格

        時間:2021年07月20日 00:37:05 中財網
        原標題:拉芳家化:關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告


        證券代碼:
        603630
        證券簡稱:拉芳家化
        公告編號:
        20
        2
        1

        049


        拉芳家化
        股份有限公司


        關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格
        的公告


        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
        大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。





        拉芳家化
        股份有限公司(以下簡稱“
        拉芳家化
        ”或“公司”)

        2021

        7

        19

        召開
        第三屆
        董事會




        會議,審議通過

        關于回購注銷部分限制性股票及調整回
        購價格
        的議案

        ,
        同意公司
        回購注銷
        第二期限制性股
        票激勵計

        (以下
        簡稱

        《激勵







        已離職
        3
        名激勵對象持有的共計
        46,000
        股限制性股票,同時因公司實施
        2020
        年度權益分派,根據公司
        《激勵
        計劃

        相關規定
        ,

        首次授予限制性股票的回購價格
        予以調整,調整后回購價格為
        8.
        0
        7

        /
        股。

        現將有關事項
        說明
        如下:


        一、已履行的決策程序和信息披露情況


        1
        、
        2020

        7

        8
        日,公司召開了第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十
        一次會議,審議通過
        《關于公司
        <
        第二期限制性股票激勵計劃(草案)
        >
        及其摘要的議
        案》
        及其相關事項的議案,公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見,同時公
        司獨立
        董事林三華
        女士
        就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票
        權。監事會對相關事項發表了核查意見,廣東華商律師事務所出具了法律意見書。



        2
        、公司對首次授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示,公示期
        為自
        2020

        7

        8
        日起至
        2
        020

        7

        17
        日止。在公示期內,公司未收到關于本次擬
        激勵對象的異議,并于
        2020

        7

        18
        日披露了《監事會關于公司第二期限制性股票
        激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。



        3
        、
        2020

        7

        24
        日,公司召開
        2020

        第三次臨時股東大會,審議
        通過了《
        關于
        公司
        <
        第二期限制性股票激勵計劃(草案)
        >
        及其摘要的議案
        》及其相關事項的議案,
        并于
        2020

        7

        25
        日披露了《關于第二期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣
        公司股票的自查報告》。



        4
        、
        2020

        7

        2
        8
        日,公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十



        二次會議,審議通過《關于調整第二期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于
        向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》,由于
        8
        名首次授
        予激勵對象因個人原因自愿放棄認購,公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象由
        137
        名調整為
        1
        29
        名,
        首次授予的限制性股票數量由
        245.7
        萬股調整為
        230.2
        萬股;同時確
        定以
        2020

        7

        2
        8
        日作為激勵計劃的首次權益
        授予
        日,向符合條件的
        1
        29
        名激勵對
        象授予
        230.2
        萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,監事會對本次授予
        限制性股票的激勵對象名單進行了核實。廣東華商律師事務所出具了法律
        意見書
        。



        5
        、
        2020

        9

        4

        ,本激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記手續已辦理完
        成,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。



        6
        、
        2021

        1

        12
        日,公司召開第三屆董事會第十五次會議和第
        三屆監事會第十
        五次會議,審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,同意公司
        以人民幣
        8.16

        /
        股的
        價格
        進行
        回購注銷李多等
        3
        名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共

        27,000

        。

        公司獨立董事對此發表了獨立意見。

        北京市中倫(深圳)律師事務所出
        具了法律意見書。

        上述
        議案已經公司
        2021

        第一次臨時股東大會審議通過
        。



        7
        、
        2021

        4

        27
        日,
        公司召開第三屆董事會第
        十七
        次會議和第三屆監事會第


        次會議,審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購注銷劉


        已獲授但尚未解除限售的限制性股
        票共計
        12,000

        ,
        回購價格為
        8.16

        /
        股。

        公司獨
        立董事對此發表了獨立意見。

        北京市中倫(深圳)律師事務所出具了法律意見書。



        議案已經公司
        202
        0
        年年
        度股東大會審議通過
        。



        8
        、
        202
        1

        7

        19

        ,公司召開
        第三屆董事會第
        十八
        次會議和第三屆監事會第


        次會議
        ,審議通過了《
        關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案

        、


        于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予
        預留權益
        的議案

        。

        同意公司回購注銷

        嚴、費堯
        和曾麗媚
        已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計
        46,000
        股,同時因


        2020
        年度權益分派方案已實施完
        畢,

        公司
        首次授予限制性股票的回購價格
        予以調
        整,調整后回購價格為
        8.
        0
        7

        /

        ;

        上述
        限制性
        股票
        回購注銷
        登記
        工作
        完成
        后,公司
        總股本將由
        226,681,000
        股減至
        226,
        6
        35
        ,000

        。

        公司董事會認為

        激勵計劃
        》預留



        授予
        條件已成就,
        同意以
        202
        1

        7

        19

        作為激勵計劃的預留權益
        授予

        ,

        向符合條件的
        27
        名激勵對象授予
        56.684
        萬股限制性股票,
        授予價格為
        1
        2.19

        /
        股。


        司獨立董事對此發表了獨立意見。北京市中倫(深圳)律師事務所出具了法律意見書。




        具體內容詳見公司刊發在上海證券交易所網站(
        www
        .sse.com.cn
        )及《中國證券報》、
        《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。



        二、
        關于
        回購注銷限制性股票的依據、價格及數量


        1
        、
        關于
        回購注銷的依據

        數量


        鑒于公司第二期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵
        對象
        莊嚴、費堯和曾麗媚

        與公司解除勞動合同
        ,不具備激勵對象資格,根據
        《激勵計劃》
        的相關規定,公司將
        對激勵
        對象
        莊嚴、費堯和曾麗媚
        所持
        已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注

        ,且公司
        2020
        年度權益分派未發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或
        縮股、配股等影響公司股本總額的事項
        。

        因此,
        公司決定對上述
        3
        名激勵對象

        持有

        已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計
        46,000

        進行
        回購注銷
        ;
        本次回購注銷完
        成后,剩余
        首次
        授予
        已獲授但尚未解除限售

        限制性股票
        共計
        218.
        8


        。



        2
        、
        關于
        回購注銷限制性股票的回購價格調整說明


        2021

        5

        18

        ,公司召開
        2020
        年度股東大會審議通過
        《關于公司
        2020
        年度利
        潤分配的方案》
        ,
        確定以權益分派實施公告確定的股權登記日的公司總股本
        226,085,160
        股(扣除回購專戶的股份
        595,840
        股)為基數,向全體股東每股派發現金紅利
        0.09

        (含稅)
        ,共計派發現金紅利
        2
        0,351,174.40

        (含稅)
        ,不實施送紅股和資本公積轉增
        股本。

        該權益分派方案已于
        202
        1

        7

        16
        日實施完畢
        。



        根據《激勵計劃》有關規定,
        激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公
        司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息、增發等影
        響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票
        的股份
        數及回購價格做相應的調整。


        綜上,
        鑒于公司
        2020
        年度權益分派方案已實施完畢,根據《激勵計劃》相關規定,
        公司對
        首次
        授予
        尚未解除限售的限制性股票
        回購價格進行相應調整。

        公司發生派息
        時,
        調整方法如下:


        P=P0-V


        其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整后
        的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1。



        P=P0-V=8.16元/股-0.09元/股=8.07元/股



        2021

        7

        19

        ,
        公司
        根據

        激勵
        計劃》

        相關規定,召開
        第三屆董事會第十八
        次會議
        審議通過了《
        關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案
        》,

        首次授
        予限制性股票的回購價格由
        8.16

        /
        股調整為
        8.07

        /
        股。



        綜上所述
        ,公司本次
        擬以
        8.07

        /

        的價格,使用
        自有資金回購離職的
        首次
        授予


        對象
        莊嚴、費堯和曾麗媚


        已獲授但尚未解除限售的限制性股票
        共計
        46,000

        ,
        回購金額共計
        3
        71
        ,
        22
        0
        元。



        三、
        關于
        限制性股票回購注銷完成后公司股本結構的變化情況


        本次部分限制性股票回購注銷完成后,公司股本總數將由
        226,681,000
        股變更為
        226,
        6
        35
        ,000
        股。公司股本結構變動具體如下:


        單位:股


        類別


        本次變動前


        本次變動增減(
        +
        ,
        -



        本次變動后


        有限售條件流通股份


        2,234,000


        -
        46,000


        2,
        188
        ,000


        無限售條件流通股份


        224,447,000


        0


        224,447,
        000


        總計


        226,681,000


        -
        46,000


        226,
        6
        3
        5
        ,000




        注:
        以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司
        上海分公司出具的股本結構表為準。



        四、對公司業績的影響


        本次回購注銷部分限制性股票

        調整
        回購價格
        事項不會對公司的財務狀況和經營
        成果產生實質性影響,不會影響公司管理團隊的穩定和勤勉盡職,也不影響公司限制
        性股票激勵計劃的實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,為股東創造價值。




        、獨立董事意見


        公司
        第二期限制性股票激勵計劃
        首次
        授予


        3

        激勵對象因個人原因離職
        ,不
        再符合激勵條件,公司擬回購注銷其
        所持
        已獲授但尚未解除限售的限制性股票。鑒于
        公司實施了
        2020
        年度利潤分配方案
        ,


        《激勵
        計劃

        首次授予的限制性
        股票

        回購
        價格進行調整。本次
        公司
        進行
        回購注銷及調整回購價格符合相關法律
        、
        法規和公司《激
        勵計劃》的規定,程序合法
        、
        合規,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影
        響,
        不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司回購注銷上述
        3

        首次
        授予





        對象
        已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整
        首次
        授予
        限制性
        股票

        回購價格。




        、監事會意見


        根據相關法律
        、
        法規及公司
        《激勵
        計劃

        的有
        關規定,監事會對公司本次回購注
        銷離職激勵對象限制性股票的回購原因、價格、數量
        、
        涉及的激勵對象名單進行了審
        核。

        由于公司
        《激勵
        計劃
        》首次
        授予中的
        3

        激勵對象已離職,不再符合公司
        《激勵
        計劃

        中有關激勵對象的規定,決定取消
        上述
        3

        激勵
        對象

        資格并回購注銷其已獲
        授但尚未解除限售的限制性股票
        46
        ,000

        。

        同時,因公司已實施完畢
        2020
        年度利潤分
        配方案,根據公司
        《激勵
        計劃

        的規定,將
        首次
        授予

        限制性股票
        回購價格由
        8.16

        /
        股調整為
        8
        .
        07

        /
        股。



        經核實,監事會認為公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項符合
        相關的
        法律法規、規范性文件以及公司《
        激勵
        計劃


        相關
        規定,程序合法合規,不
        會對公司的經營業績產生重大影響,不會影響公司管理團隊的勤勉盡職,也不存在損
        害公司及全體股東的利益的情況。




        、法律意見書的結論性意見


        北京市中倫(深圳)律師事務所
        律師認為:


        1
        、
        截至法律意見書出具之日,本次回購注銷及本次價格已履行現階段必要的程序,
        符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。本
        次回購注銷事宜尚需經公司股東大會審議通過,并由公司履行相應信息披露義務、按
        照《公司法》及相關規定辦理股份注銷及減資手
        續。



        2
        、
        截至法律意見書出具之日,本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合
        《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。




        、
        備查文件


        1
        、
        公司
        第三屆
        董事會




        會議決議;


        2
        、
        公司
        第三屆
        監事會




        會議決議;


        3
        、
        獨立董事
        關于
        第三屆董事會




        會議
        相關事項的獨立意見
        ;



        4
        、
        北京市中倫(深圳)
        律師事務所
        出具的

        關于拉芳家化股份有限公司第二期限
        制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授予、回購注銷部分限制性股票及調整回購價
        格事項的法律意見書

        。



        特此公告
        。









        拉芳家化
        股份有限公司董
        事會


        20
        21

        7

        20




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