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        惠達衛浴:北京市中倫律師事務所關于惠達衛浴股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書

        時間:2021年07月20日 00:37:23 中財網
        原標題:惠達衛浴:北京市中倫律師事務所關于惠達衛浴股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書


        北京市中倫律師事務所
        關于惠達衛浴股份有限公司
        2021年限制性股票激勵計劃
        回購注銷部分限制性股票的
        法律意見書


        二〇二一年七月



        北京市中倫律師事務所
        關于惠達衛浴股份有限公司
        2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
        法律意見書


        致:惠達衛浴股份有限公司

        根據惠達衛浴股份有限公司(以下簡稱“惠達衛浴”、“公司”)與北京市中
        倫律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《法律服務合同》的約定及受本所指
        派,本所律師作為公司
        2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”或
        “本次激勵計劃”)相關事宜的專項法律顧問,出具本法律意見書。


        為出具本法律意見書,本所律師審閱了《惠達衛浴股份有限公司
        2021年限
        制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)、《惠達衛浴
        份有限公司
        2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《惠達衛浴股份有
        限公司
        2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》、公司相關股東大會會議文件、
        董事會會議文件、監事會會議文件、薪酬與考核委員會會議文件、獨立董事獨立
        意見以及本所律師認為需要審查的其他文件,并通過查詢政府部門公開信息對相
        關的事實和資料進行了核查和驗證。


        為出具本法律意見書,本所律師根據有關法律、法規、規范性文件的規定和
        本所業務規則的要求,本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃有關的文件資料和
        事實進行了核查和驗證。


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        法律意見書


        對本法律意見書,本所律師作出如下聲明:

        1、本所律師在工作過程中,已得到惠達衛浴的保證:即公司業已向本所
        律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口
        頭證言,其所提供的文件和材料是真實、準確和完整的,且無隱瞞、虛假和重大
        遺漏之處。


        2、本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實和
        《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》
        (以下簡稱“《證券法》”)等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證券監
        督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定發表法律意見。


        3、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所
        律師有賴于有關政府部門、惠達衛浴或者其他有關單位出具的證明文件及主管部
        門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。


        4、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦
        法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出
        具之日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和
        誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、
        準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或
        者重大遺漏,并承擔相應法律責任。


        5、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律
        意見,本所及經辦律師并不具備對有關會計、審計等專業事項發表專業意見的適
        當資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內容時,均為嚴格按照有關中介
        機構出具的專業文件和惠達衛浴的說明予以引述。


        6、本所律師同意將本法律意見書作為惠達衛浴本次激勵計劃所必備的法
        定文件。


        7、本法律意見書僅供惠達衛浴本次激勵計劃之目的使用,不得用作其他
        任何目的。


        2


        法律意見書


        根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證監會令第
        148號)(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規、規范性文件和《惠達衛浴
        股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,就公司本次激勵
        計劃相關回購注銷事項(以下簡稱“本次回購注銷”)出具如下法律意見:

        一、激勵計劃及本次回購注銷的批準與授權

        (一)
        2021年
        1月
        4日,公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關
        于公司
        <2021年限制性股票激勵計劃(草案)
        >及其摘要的議案》、《關于公司
        <2021
        年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
        >的議案》、《關于提請股東大會授權董
        事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事發表了獨立意見。


        (二)公司于
        2021年
        1月
        5日在上海證券交易所網站(
        http://www.sse.com.
        cn)披露了《惠達衛浴股份有限公司
        2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

        公司于
        2021年
        1月
        5日至
        2021年
        1月
        14日在公司內部對本次擬激勵對象的姓
        名和職務進行了公示,公示期共
        10天。截止公示期滿,公司監事會未收到任何
        針對本次擬激勵對象的異議。

        2021年
        2月
        6日,公司披露了《惠達衛浴股份有
        限公司監事會關于公司
        2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及
        公示情況說明》。同日,公司披露了《惠達衛浴股份有限公司關于
        2021年限制性
        股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。


        (三)
        2021年
        2月
        25日,公司召開
        2021年第一次臨時股東大會,審議通
        過了《關于公司
        <2021年限制性股票激勵計劃(草案)
        >及其摘要的議案》、《關
        于公司
        <2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
        >的議案》以及《關于提
        請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。


        (四)
        2021年
        3月
        17日,公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事
        會第二十次會議審議通過了《關于調整公司
        2021年限制性股票激勵計劃首次授
        予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票
        的議案》,公司獨立董事發表了獨立意見,監事會對調整后的首次授予限制性股
        票的激勵對象名單進行了核實。


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        法律意見書


        (五)
        2021年
        4月
        19日,公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監事
        會第二十一次會議審議通過了《關于調整
        2021年限制性股票激勵計劃首次授予
        價格的議案》,公司獨立董事發表了獨立意見。


        (六)
        2021年
        5月
        26日,公司第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事
        會第二十二次會議審議通過了《關于回購注銷
        2021年限制性股票激勵計劃部分
        限制性股票的議案》,公司獨立董事發表了獨立意見。


        經核查,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次回購注銷事
        項已經取得現階段必要的授權和批準,符合《管理辦法》等法律、法規、規范性
        文件及《激勵計劃(草案)》的相關規定。


        二、本次回購注銷的具體情況

        根據公司第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第二十二次會議審
        議通過的《關于回購注銷
        2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,
        本次回購注銷的具體情況如下:

        (一)本次回購注銷的原因

        根據公司《激勵計劃(草案)》,由于有
        2名首次授予激勵對象因個人原因已
        離職,已不具備激勵對象資格,公司擬取消上述
        2名激勵對象資格并回購注銷其
        已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。


        (二)本次回購注銷的數量、價格

        公司對上述
        2名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票


        25.00萬股進行回購注銷,回購價格為
        5.477元/股。

        綜上,本所律師認為,本次回購注銷符合《管理辦法》《激勵計劃(草案)》
        的相關規定。


        三、本次回購注銷部分限制性股票尚需履行的程序

        根據公司提供的文件,截至本法律意見書出具之日,公司已經在中國證券登

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        法律意見書


        記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶(賬戶號碼:
        B882345196),并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述
        2人已獲授但尚未解除限售的
        25.00萬股限制性股票的回購過戶手續。預計本次
        限制性股票于
        2021年
        7月
        22日完成回購注銷。本次回購注銷完成后,公司總股
        本由
        384,482,298股變更為
        384,232,298股,公司后續將依法辦理相關工商變更登
        記手續。


        四、本次回購注銷前后公司股權結構變動情況

        公司本次回購注銷限制性股票完成后,公司股本結構變動情況如下
        :
        單位:股

        類別本次變動前本次變動數本次變動后
        有限售條件股份
        15,085,854
        -250,000
        14,835,854
        無限售條件流通股份
        369,396,444
        0
        369,396,444
        合計
        384,482,298
        -250,000
        384,232,298

        五、結論意見
        綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日:


        1.公司本次回購注銷已經取得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》
        《激勵計劃(草案)》的有關規定;
        2.本次回購注銷符合《管理辦法》《激勵計劃(草案)》的相關規定,尚需
        公司按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相應的信息披露義務及辦理減
        少注冊資本和股份注銷登記等手續。

        (以下無正文)

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